RB-W 23: Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał
Firma: ManyDev Studio SPÓŁKA EUROPEJSKASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna.docx
12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna
-
12.10.2022 MDS Klauzula informacyjna ENG.docx
12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna ENG
-
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa.docx
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa
-
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa ENG.docx
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa ENG
-
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna.docx
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna
-
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ENG ostateczna.docx
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna ENG
-
12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022.docx
12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022
-
12.10.22MDS_projekty_uchwał_10.2022 ENG.docx
12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022 ENG
-
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022.docx
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022
-
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 ENG.docx
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 ENG
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2022 | |||||||
Data sporządzenia: | 2022-10-12 | ||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
ManyDev Studio S.E. | |||||||||||
Temat | |||||||||||
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z treścią projektów uchwał | |||||||||||
Podstawa prawna | |||||||||||
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
Treść raportu: | |||||||||||
Zarząd ManyDev Studio SE z siedzibą w Warszawie (01-632), przy ul. Bieniewickiej 26, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000734433 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 10 listopada 2022 roku o godz. 11:00 w Kancelarii Notariusza Bartosza Walendy z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 72/43 (dalej jako: „Zgromadzenie”) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej/Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: 1) dalszego istnienia Spółki; 2) powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uprawnienia Akcjonariuszy Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości, co następuje: 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 20 października 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: kontakt@manydevstudio.pl. Do żądania powinny zostać dołączone: -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje), -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; -w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki kontakt@manydevstudio.pl projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone: -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. zaświadczenie/a wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje), -kopie dokumentów potwierdzających fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, -w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika, dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał, o których mowa powyżej, na stronie internetowej. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcjonariusz ma prawo do wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący może zezwolić na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 k.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki https://www.manydevstudio.pl, w zakładce „Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie”. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres kontakt@manydevstudio.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu „pdf”, „jpg” lub „tif”. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik): − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: − w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo − w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki. 5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość udziału przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość wypowiadania się przez Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25 października 2022 roku ("Dzień Rejestracji"). 10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 1) Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 KSH, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w ust. 2 poniżej. 2) Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 12 października 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 26 października 2022 r.; podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4) Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5) Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Bieniewickiej 26 w Warszawie, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 7, 8 i 9 listopada 2022 r. 6) Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 7) Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@manydevstudio.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.manydevstudio.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie https://www.manydevstudio.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie” -> „Walne Zgromadzenie”. | |||||||||||
Załączniki | |||||||||||
Plik | Opis | ||||||||||
12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna.docx 12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna.docx | 12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna | ||||||||||
12.10.2022 MDS Klauzula informacyjna ENG.docx 12.10.2022 MDS Klauzula informacyjna ENG.docx | 12..10.2022 MDS Klauzula informacyjna ENG | ||||||||||
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa.docx 12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa.docx | 12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa | ||||||||||
12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa ENG.docx 12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa ENG.docx | 12.10.22_ManyDev_Studio_formularz_pelnomocnictwa ENG | ||||||||||
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna.docx 12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna.docx | 12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna | ||||||||||
12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ENG ostateczna.docx 12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ENG ostateczna.docx | 12.10.22Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce ostateczna ENG | ||||||||||
12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022.docx 12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022.docx | 12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022 | ||||||||||
12.10.22MDS_projekty_uchwał_10.2022 ENG.docx 12.10.22MDS_projekty_uchwał_10.2022 ENG.docx | 12.10.22MDS_projekty_uchwal_10.2022 ENG | ||||||||||
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022.docx 12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022.docx | 12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 | ||||||||||
12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 ENG.docx 12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 ENG.docx | 12.10.22Ogłoszenie NWZ MDS 2022 ENG |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
Current
Report no. 23/2022
Subject:
Announcement about convening the Extraordinary General Meeting of the
Company
with the content of draft resolutions
Legal
basis:
Art.
56 sec. 1 point 2 of the Act on Offering – current and periodic
information
The Management Board
of ManyDev Studio SE, with its registered office in Warsaw (01-632), at
26 Bieniewicka Street, entered in the Register of Entrepreneurs of the
National Court Register kept by the District Court for the Capital City
of Warsaw under the number KRS 0000734433 (hereinafter referred to as
the "Company"). Warsaw, XII Commercial Department of the National Court
Register under the number KRS 0000734433 (hereinafter referred to as the
"Company"), acting pursuant to Article 399 § 1, Article 4021 and Article
4022 of the Code of Commercial Companies convenes the Extraordinary
General Meeting of the Company, which will be held on 10th of November
2022 at. 11:00 in the Office of Notary Bartosz Walenda, located in
Warsaw (01-029) at 72/43 Dzielna Street (hereinafter: "the Meeting")
with the following agenda:
1.
Opening of the
Meeting.
2.
Election
of the Chariman of the Meeting.
3.
Confirmation
of the correctness of the convening of the Meeting and its ability to
adopt binding resolutions.
4.
Recission
of the secrecy of the Meeting on the ecelction of the Returning
Committee.
5.
Resignation
of the election of the Returning Committee/Election of the Returning
Committee.
6.
Adoption
of the agenda of the Meeting.
7.
Adoption
of resolutions on:
1)
The
continued existence of the Company;
2)
Appointment
of a member of the Company’s Supervisory Board.
8.
Closing of the
Meeting.
Powers of Shareholders
In addition, the
Company’s Management Board, pursuant to Article 4022
para. 2-6 of the Code of Commercial Companies
announces the following:
1.
The
shareholder’s right to request the inclusion o particular matters on the
agenda of the General Meeting.
A shareholder or
shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the
share capital may request the inclusion of specific matters on the
agenda of the Extraordinary General Meeting of the Company. The request
should be submitted to the Management Board no later than twenty-one
days before the scheduled date of the Extraordinary General Meeting of
the Company, i.e. by 20th of October 2022. The request should include a
justification or a draft resolution regarding the proposed agenda item.
The request may be submitted in electronic form to the Company's e-mail
address: kontakt@manydevstudio.pl.
The request should be
accompanied by:
-copies of documents
confirming the fact that the person submitting the request is a
shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by the entity
maintaining the securities account where the shares are recorded),
-
copies of
documents confirming the fact that it represents at least one-twentieth
of the Company's share capital and confirming the identity of the
shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:
− in the case of a
shareholder who is a natural person - a copy of an identity card,
passport or other official document certifying the shareholder's
identity, or
− in the case of a
shareholder other than a natural person - a copy of an extract from the
relevant register or other document confirming the authorization of the
natural person(s) to represent the shareholder and a copy of the
identity card, passport or other official document certifying the
identity of the persons authorized to represent the shareholder;
-
if the request
is made by a proxy, in addition - a copy of the power of attorney
document signed by the shareholder or by persons authorized to represent
the shareholder, and a copy of the identity card, passport or other
official document certifying the identity of the proxy
If the request meets
the requirements of the law, the Company's Board of Directors is obliged
to immediately, but no later than eighteen days before the scheduled
date of the General Meeting, announce the changes to the agenda,
introduced at the shareholders' request. The announcement shall be made
in a manner appropriate to the convening of the General Meeting.
2.
PA
shareholder’s right to submit draft resolution on matters on the agenda
of the General Meeting or matters to be added to the agenda before the
date of the General Meeting.
A shareholder or
shareholders of the Company representing at least one-twentieth of the
share capital may, prior to the date of the Extraordinary General
Meeting of Shareholders of the Company, submit to the Company in writing
or by means of electronic communication to the Company's e-mail address
kontakt@manydevstudio.pl draft resolutions on matters introduced into
the agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the
Company or matters to be introduced into the agenda.
The submission should
be accompanied by:
-
copies of
documents confirming the fact that the person submitting the request is
a shareholder of the Company (e.g., certificate(s) issued by the entity
operating the securities account on which the shares are recorded),
-
copies of
documents confirming the fact that it represents at least one-twentieth
of the Company's share capital and confirming the identity of the
shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including:
in the case of a
shareholder who is a natural person - a copy of the shareholder's
identity card, passport or other official document certifying the
shareholder's identity, or
in the case of a
shareholder other than a natural person:
- a copy of an
excerpt from the relevant register or other document confirming the
authorization of the natural person(s) to represent the shareholder and
a copy of the identity card, passport or other official document
certifying the identity of the persons authorized to represent the
shareholder,
-
if requested
by a proxy, in addition - a copy of the power of attorney document
signed by the shareholder or by persons authorized to represent the
shareholder, and a copy of the identity card, passport or other official
document certifying the identity of the proxy.
The Company shall
immediately announce the draft resolutions referred to above on its
website.
3.
Shareholder’s
right to submit draft resolution on the issues placed on the agenda
during the General Meeting.
Each shareholder of
the Company may, during the General Meeting, submit draft resolutions on
the matters placed on the agenda of the Company's Extraordinary General
Meeting.
A shareholder has the
right to propose amendments and additions to draft resolutions included
in the agenda of the Extraordinary General Meeting until the Chairperson
of the Meeting closes the discussion of the agenda item covering the
draft resolution to which the proposal relates. Proposals, together with
a brief justification, should be submitted in writing, separately for
each draft resolution, stating the name of the shareholder (company), to
the Chairman of the Meeting. The
Chairman may allow proposals to be presented orally.
4.
The
manner of exercising voting rights by proxy, including, in particular
information on the forms to be used during voting by proxy, and the
manner of notifying the Company via electronic means of communication of
the appointment of a proxy.
Each shareholder may
participate in the General Meeting in person or by proxy.
A shareholder that is
a natural person may participate in the General Meeting and exercise its
voting rights in person or by proxy. A shareholder that is not a natural
person may participate in the General Meeting and exercise its voting
rights through a person authorized to make declarations of will on its
behalf or through an attorney. The proxy exercises all shareholder
rights at the General Meeting, unless the power of attorney states
otherwise.
The proxy may grant a
further power of proxy if it follows from the text of the power of
proxy, whereas pursuant to Art. 412 (2) § 3 of the Code of Commercial
Companies, if the proxy is a member of the Management Board, a member of
the Supervisory Board, an employee of the Company or a member of the
governing bodies or an employee of the Company or of a subsidiary
cooperative, then granting a further power of proxy is excluded. The
proxy may represent more than one shareholder and vote differently from
shares of each shareholder. A shareholder with shares registered in more
than one securities account may appoint separate proxies to exercise the
rights attached to the shares registered in each of the accounts.
A power of attorney
to participate in the General Meeting and exercise voting rights must be
granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney
in electronic form does not require a qualified electronic signature.
The form containing the template of the power of attorney is available
from the date of publication of this announcement on the Company's
website https://www.manydevstudio.pl, in the "Investor Relations/General
Meeting" tab. The use of these forms is not mandatory.
The Company should be
notified of the granting of a power of attorney in electronic form by
means of electronic communication in the form of information sent by
e-mail to kontakt@manydevstudio.pl, making every effort to ensure that
the validity of the power of attorney can be effectively verified, and
for this purpose, the signed power of attorney sent electronically to
the Company should be scanned in "pdf", "jpg" or "tif" format.
The information on
the granting of the power of attorney should contain an accurate
identification of the proxy and the principal (indicating the name,
surname, series and number of the identity card, address of residence,
PESEL number, telephone number and e-mail address of both these
persons). The information about granting the power of attorney should
also include its scope, i.e. indicate the number of shares from which
the voting right will be exercised and the date and name of the general
meeting of the Company at which these rights will be exercised.
The authorized
representatives will be allowed to participate in the Extraordinary
General Meeting upon presenting an identity document and a valid power
of attorney granted in writing or in electronic form (in the case of the
power of attorney in electronic form, the authorized representative
should present a printout of the power of attorney).
The Company will take
appropriate actions aimed at identifying the shareholder and the proxy
in order to verify the validity of the power of attorney granted in
electronic form. Such verification may consist, in particular, in a
return question in an electronic form or by telephone, addressed to the
shareholder and/or proxy in order to confirm the fact of granting the
power of attorney and its scope.
The Company
stipulates that a failure to answer questions posed during the
verification process will be treated as an inability to verify the
granting of the power of attorney and will constitute a basis for
refusal to allow the proxy to participate in the General Meeting. In
order to identify the shareholder who grants the power of attorney, the
notice of granting the power of attorney in the electronic form should
include (as an enclosure):
- in the case of a
shareholder being a natural person - a copy of the shareholder's
identity card, passport or other official identification document; or
- in the case of a
shareholder other than a natural person - a copy of an extract from the
relevant register or other document confirming the entitlement of the
natural person(s) to represent the shareholder at the General Meeting.
In case of doubts
regarding the authenticity of the copies of the above mentioned
documents, the Management Board reserves the right to require the
attorney to present the following documents when preparing the
attendance list
- in the case of a
shareholder being a natural person - a copy of an identity card,
passport or any other official identification document of the
shareholder, certified as a true copy of the original by a notary public
or another entity authorised to certify such a copy;
or - in the case of a
shareholder other than a natural person - an original or a copy
certified for conformity with the original by a notary or another entity
authorised to certify for conformity of a copy with the original, of an
extract from the relevant register, information corresponding to the
current extract from the Register of Entrepreneurs of the National Court
Register collected pursuant to Article 4 (4aa) of the Act of 20 August
1997 on the National Court Register, or another document confirming the
authorisation of one or several natural persons to represent the
shareholder at the General Meeting.
The right to
represent a shareholder who is not a natural person should be evidenced
by an excerpt from the relevant register (submitted in the original or a
copy certified as true and correct by a notary public) or information
corresponding to the current excerpt from the register of entrepreneurs
of the National Court Register collected pursuant to Art. 4 section 4aa
of the Act of August 20, 1997. The person(s) granting the power of
attorney or a series of powers of attorney and an excerpt from the
relevant register (submitted in the original or a copy certified to be
true by a notary public) or information corresponding to the current
excerpt from the Register of Entrepreneurs of the National Court
Register collected pursuant to art. 4 section 4aa of the Act of 20
August 1997 on the National Court Register.
Person(s) granting
the power of attorney on behalf of a shareholder who is not a natural
person should be shown in the current excerpt from the register relevant
for the shareholder or information corresponding to the current excerpt
from the Register of Entrepreneurs of the National Court Register
collected pursuant to Article 4, section 4a of the Act of 20 August 1997
on the National Court Register.
A member of the
Company's Management Board and the Company's employee may be
shareholders' proxies at the General Meeting.
If the proxy at the
General Meeting is a member of the Company's Management Board, member of
the Company's Supervisory Board, liquidator, employee or member of the
governing bodies or employee of the Company's subsidiary, the power of
proxy may authorize representation only at one General Meeting.
The proxy is obliged
to disclose to the shareholder any circumstances indicating the
existence or possible existence of a conflict of interest. Granting of
further power of attorney is excluded.
Notification of
granting a power of attorney in electronic form should be made not later
than by 08:00 on the day of the Extraordinary General Meeting.
The rules regarding
shareholder identification apply accordingly to notifying the Company of
revocation of the power of attorney.
Granting or revoking
of a power of attorney in electronic form or notification of granting or
revoking of a power of attorney without meeting the requirements
specified above is not binding on the Company.
5.
The
possibility and manner of participation in the General Meeting by means
of electronic communication.
It is envisaged that
a Shareholder may participate in the General Meeting by means of
electronic communication.
6.
The
Manner of speaking at the General Meeting by means of electronic
communication.
It is envisaged that
a Shareholder may speak at the General Meeting using electronic
communication means.
7.
The
manner of exercising the voting right by correspondence or by means of
electronic communication.
It is envisaged that
the voting right may be exercised by correspondence or by means of
electronic communication..
8.
The
shareholder's right to ask questions concerning the issues placed on the
agenda of the general meeting.
A shareholder has the
right to ask questions about the issues on the agenda of the general
meeting.
9.
Registration
Date for the General Meeting.
The registration day
for the Annual Meeting is 25th of October 2022 (the "Registration Day").
10.
Information
on the right to participate in the General Meeting
1)
The
Management Board announces that, in accordance with Article 4061
of the Code of Commercial Companies, only those persons who are
shareholders of the Company sixteen days before the date of the General
Meeting, i.e. on the Record Date, and who make the request referred to
in item 2 below, have the right to participate in the General Meeting;
2)
Pledges
and users entitled to vote have the right to participate in the
Company's General Meeting, if the establishment of a limited property
right in their favour is registered in the securities account on the
Registration Date;
3)
At the
request of a person entitled on the basis of dematerialized shares of
the Company submitted not earlier than after the announcement of
convening the General Meeting of Shareholders, i.e. not earlier than on
12th of October 2022 and not later than on the first business day after
the Record Date for participation in the General Meeting of
Shareholders, i.e. not later than on 26th of October 2022; the entity
maintaining the securities account shall issue a registered certificate
of the right to participate in the General Meeting of Shareholders of
the Company;
4)
The
list of persons entitled under the shares to participate in the
Extraordinary General Meeting of Shareholders will be determined by the
Company on the basis of the list prepared by the National Depository for
Securities. The National Depository for Securities prepares the list
referred to in the preceding sentence on the basis of lists submitted
not later than twelve days before the date of the General Meeting by
entities entitled in accordance with the Act of 29 July 2005 on trading
in financial instruments. The basis for the preparation of the lists
submitted to the National Depository for Securities are personal
certificates of entitlement to participate in the General Meeting.
5)
The
list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders
Meeting, pursuant to Art. 407 of the Code of Commercial Companies will
be displayed at the Company's registered office at 26 Bieniewicka Street
in Warsaw, from 8.00 a.m. to 3.00 p.m., for 3 business days before the
General Shareholders Meeting, i.e. 7, 8 and 9th of November 2022.
6)
Shareholders
may review the list of shareholders at the Company's registered office
and request a copy of the list against reimbursement of costs of its
preparation. Within three business days before the General Meeting is
held, a shareholder of the Company may request that the list of
shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to
him free of charge by e-mail, stating the address to which the list
should be sent.
7)
The
request should be made in writing, signed by a shareholder or persons
authorized to represent a shareholder and delivered by e-mail to kontakt@manydevstudio.pl.
The request should be
accompanied by copies of documents confirming that the person making the
request is a shareholder of the Company and confirming the identity of
the shareholder or persons acting on behalf of the shareholder, including
i.
if the
shareholder is an individual, a copy of the identity card, passport or
any other official document certifying the shareholder's identity; or
ii.
if the
shareholder is not an individual, a copy of an extract from the relevant
register or other document confirming the authority of the individual(s)
to represent the shareholder and a copy of the identity card, passport
or other official document confirming the identity of persons entitled
to represent the shareholder; or
iii.
if the
request is made by a proxy, additionally - a copy of the power of
attorney document signed by the shareholder, or by persons authorized to
represent the shareholder, and a copy of the identity card, passport or
other official document certifying the identity of the proxy.
11.
Access
to documentation and indication of the website address where information
regarding the General Meeting will be made available.
The documentation
which is to be presented to the General Meeting along with draft
resolutions will be posted on the Company's website at
https://www.manydevstudio.pl immediately after they are drawn up and at
the Company's registered office between 9:00 a.m. and 5:00 p.m.
Comments of the
Company's Management Board or Supervisory Board concerning matters
introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders or
matters which are to be introduced into the agenda before the date of
the General Meeting of Shareholders will be available on the Company's
website immediately after their preparation. Information regarding the
General Meeting is available at https://www.manydevstudio.pl in the
"Investor Relations" tab -> "General Meeting".
|
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2022-10-12 | Bartłomiej Bartula | Prezes Zarządu |
Cena akcji Manydev
Cena akcji Manydev w momencie publikacji komunikatu to 0.98 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Manydev aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Manydev.