Kredyt Inkaso S.A.: Emisja obligacji serii Y (2015-12-21). Komunikaty ESPI z dnia 21-12-2015

Udostępnij

RB 67:Emisja obligacji serii Y

Firma: KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-12-21

Skrócona nazwa emitenta

KREDYT INKASO S.A.

Temat

Emisja obligacji serii Y

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.), Zarząd Kredyt Inkaso S.A. (Emitent, Spółka) informuje o podjęciu w dniu 21 grudnia 2015 r. przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. uchwały w sprawie przydziału obligacji serii Y.

Obligacje serii Y wyemitowane zostały na następujących warunkach:

CEL EMISJI OBLIGACJI:

Celem emisji Obligacji serii Y jest pozyskanie środków na zrefinansowanie części zadłużenia finansowego Spółki, obligacji wyemitowanych przez Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz na zakup portfeli wierzytelności.

OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH OBLIGACJI ORAZ WIELKOŚĆ EMISJI:

Spółka wyemitowała 40 000 (czterdzieści tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (tysiąc złotych 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych 00/100).

Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu (zdematerializowane) i są zarejestrowane w ewidencji w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Ustawa o Obligacjach) prowadzonej przez Erste Securities Polska S.A., a następnie będą przeniesione do systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje serii Y mogą zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez BondSpot S.A lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, przez skierowanie propozycji ich nabycia do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów.

WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA OBLIGACJI:

Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych.

WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA OBLIGACJI:

Wysokość oprocentowania obligacji jest zmienna i stanowi sumę WIBOR 6M oraz marży odsetkowej w wysokości 3,95% w skali roku. W przypadku, gdy wzrost wskaźnika zadłużenia finansowego pomniejszonego o stan środków pieniężnych wykazanego w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta do kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta przekroczy 200%, marża zostanie zwiększona o 25 punktów bazowych w skali roku. Podwyższona marża będzie miała zastosowanie do ustalenia stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego przekroczył 200 procent. Podwyższona marża nie będzie podstawą do ustalania stopy procentowej dla okresów odsetkowych przypadających bezpośrednio po okresie odsetkowym, w którym poziom wskaźnika finansowego został obniżony do co najwyżej 200 procent. W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość stopy procentowej dla odsetek narastających po dniu płatności odsetek (wliczając ten dzień), w którym miała nastąpić płatność odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych.

Okres zapadalności Obligacji wynosi trzy lata i sześć miesięcy, a dzień wykupu Obligacji nastąpi 21 czerwca 2019 roku. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach półrocznych (21 czerwca 2016 r., 21 grudnia 2016 r., 21 czerwca 2017 r., 21 grudnia 2017 r., 21 czerwca 2018 r., 21 grudnia 2018 r., 21 czerwca 2019 r.).
Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wcześniejszym wykupie Obligacji z wyprzedzeniem co najmniej 30 dni przed datą wcześniejszego wykupu. Wcześniejszy wykup Obligacji może nastąpić w następujących Dniach Płatności Odsetek: 21 czerwca 2018 r. lub 21 grudnia 2018 r. W takim wypadku premia dla Obligatariusza wyniesie: 0,5 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 21 czerwca 2018 r.) oraz 0,25 procent wartości nominalnej jednej Obligacji (jeśli dzień takiego wcześniejszego wykupu nastąpi 21 grudnia 2018 r.).
Obligatariusz może żądać dokonania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w przypadku niewypełnienia przez Emitenta zobowiązań wynikających z Obligacji bądź zaistnienia podstaw wcześniejszego wykupu opisanych w warunkach emisji Obligacji.

WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA:

Obligacje serii Y nie są zabezpieczone.

WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA:

Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji wynosi 257 434 122,33 PLN. Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań nie przekroczy 225% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta. Emitent jest spółką publiczną i z tego powodu przy bieżącej ocenie perspektyw kształtowania się zobowiązań Emitenta należy uwzględnić wszelkie informacje udostępnione przez Emitenta do publicznej wiadomości.

DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM OBLIGACJI ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI OBLIGACJI, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE: nie dotyczy.

ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE: nie dotyczy.

WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO: nie dotyczy.

LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA, KTÓRA PRZYSŁUGIWAŁABY Z OBJĘTYCH AKCJI - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI: nie dotyczy.

OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA - W PRZYPADKU GDYBY ZOSTAŁA DOKONANA ZAMIANA WSZYSTKICH WYEMITOWANYCH OBLIGACJI: nie dotyczy.

LICZBA AKCJI PRZYPADAJĄCYCH NA JEDNĄ OBLIGACJĘ: nie dotyczy.

CENA EMISYJNA AKCJI LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA: nie dotyczy.

TERMINY, OD KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ I WYGASAJĄ PRAWA OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI: nie dotyczy.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current Report No. 67/2015 Legal basis: current and periodic information Title: Issue of the Y series bonds Contents of the report: Pursuant to § 5 sec. 1 p. 11 of the Regulation of the Minister of Finance of 19.02.2009 on current and periodic information supplied by issuers of securities and conditions of deeming as equal the information required by the legal regulations of the country not being a member state (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259 as amended), the Management Board of Kredyt Inkaso S.A. (Issuer, Company) informs about adoption on 21 December 2015 by the Management Board of Kredyt Inkaso S.A. of the resolution on allocation of the Y series bonds. The Y series bonds have been issued on the following terms and conditions: PURPOSE OF BONDS ISSUE: The purpose the Y series bonds issue is to obtain funds for refinancing the part of the financial debt of the Company, including the bonds issued by Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, as well as to purchase debt portfolios. DEFINING THE TYPE OF ISSUED BONDS AND THE VOLUME OF ISSUE: The Company has issued 40 000 (forty thousand zloty 00/100) units of the Y series ordinary bearer bonds, of the nominal value of PLN 1 000.00 (one thousand zloty 00/100) each, of the total nominal value of PLN 40 000 00 (forty million zloty 00/100). The bonds are the unsecured bearer bonds, which are not in the form of a document (dematerialized) and which are registered in the register, within the meaning of Art. 8, sec. 1 of the Act of 15 January 2015 on bonds (Act on Bonds), maintained by Erste Securities Polska S.A., and they will be subsequently transferred to the registration system of the dematerialized securities maintained by the National Depository for Securities S.A. The series Y bonds may be introduced to the alternative trading system Catalyst, organized by the BondSpot S.A. or the Warsaw Stock Exchange S.A. in Warsaw. The bonds have been offered in accordance with Art. 33 p. 2 of the Act on Bonds, by submitting the proposal of their purchase to no more than 149 individually specified investors. NOMINAL VALUE AND ISSUE PRICE OF BONDS: The nominal value and the issue price of one Bond amounts to PLN 1,000.00 (one thousand). TERMS OF REDEMPTION AND TERMS OF PAYMENT OF INTEREST ON BONDS: The amount of interest on bonds is variable and is the equivalent of the sum of WIBOR6M and the interest margin amounting to 3.95% per annum. In case when the increase of the financial debt ratio, reduced by the cash flows disclosed in the Issuer's latest consolidated financial statements to the equity of the Issuer's Capital Group disclosed in the Issuer's latest consolidated financial statements exceeds 200%, the margin shall be increased by 25 base points per annum. The increased margin shall be applied in establishing the interest rate for interest periods falling directly after the interest period, where the level of the financial ratio has exceeded 200%. The increased margin shall not be the basis for establishing the interest rate for the interest periods falling directly after the interest period in which the level of the financial ratio has been decreased to 200% at the most. In case of a delay in the interest payment, the amount of the interest rate for the interest accumulating after the interest payment day (including this day), when the payment was supposed to have been made, shall be established according to the statutory interest rate. The maturity term of the Bonds is three years and six months and the day of redemption of the Bonds shall be 21 June 2019. The interest on Bonds shall be payable in the six-month periods (21 June 2016, 21 December 2016, 21 June 2017, 21 December 2017, 21 June 2018, 21 December 2018, 21 June 2019). The Issuer shall be entitled to the early redemption of Bonds, in total or in part. The Issuer shall notify Bond Holders about the earlier redemption of Bonds with a notice of at least 30 days prior to the early redemption date. The early redemption of Bonds may take place on the following Interest Payment Days: 21 June 2018 or 21 December 2018. In such a case the Bond Holder’s commission shall amount to: 0.5 % of the nominal value of one Bond (if the day of such early redemption falls for 21 June 2018) and 0.25 % of the nominal value of one Bond (if the day of such early redemption falls for 21 December 2018). The Bondholder may request an early redemption of the Bonds held by him in case of non-fulfillment by the Issuer of his obligations resulting from the Bonds or in case of existence of the grounds for an early redemption described in the terms and conditions of the Bonds' issue. VALUE AND FROM OF POSSIBLE COLLATERAL AND IDENTIFYING THE ENTITY GRANTING THE COLLATERAL: The Y series bonds are not secured. THE VALUE OF INCURRED LIABILITIES AS OF THE LAST DAY OF THE QUARTER, PRECEDING MAKING THE PURCHASE PROPOSAL AVAILABLE AS WELL AS THE PORSPECTS FOR SHAPING ISSUER'S LIABILITIES UNTIL THE COMPLETE REDEMPTION OF BONDS OFFERED FOR PURCHASE: The value of liabilities incurred by the Issuer as of the end of the last day of the quarter prior to submitting the proposal of the Bonds purchase, amounts to PLN 257 434 122,33  The Issuer judges that by the time of complete redemption of Bonds, the level of his liabilities shall not exceed 225% of the consolidated equity of the Issuer. The Issuer is a public company and due to this fact, with the current evaluation of the prospects for shaping the obligations of the Issuer, all the information made public by the Issuer should be taken into consideration. DATA ALLOWING THE POTENTIAL BUYERS OF BONDS REFERENCE TO THE EFFECTS OF THE UNDERTAKING, WHICH IS TO BE FINANCED FROM THE BONDS ISSUE AS WELL AS THE ISSUER'S CAPABILITY TO FULFILL OBLIGATIONS RESULTING FROM BONDS, IF THE UNDARTAKING IS SPECIFIED: does not apply. RULES OF CONVERSION OF THE VALUE OF THE BENEFIT IN KIND INTO THE PECUNIARY BENEFIT: does not apply. VALUATION OF THE SUBJECT MATTER OF THE PLEDGE OR MORTGAGE PERFORMED BY THE CHARTERED ACCOUNTANT: does not apply. NUMBER OF VOTES AT THE ISSUER'S GENERAL ASSEMBLY, WHICH WOULD BE DUE FROM THE ASSUMED BONDS - IN THE CASE WHEN AN AMANDEMENT TO ALL ISSUED BONDS HAS BEEN MADE: does not apply. THE OVERALL NUMBER OF VOTES AT THE ISSUER'S GENERAL ASSEMBLY - IN THE CASE WHEN AN AMANDEMENT TO ALL ISSUED BONDS HAS BEEN MADE: does not apply. NUMBER OF SHARES REPRESENTING ONE BOND: does not apply. ISSUE PRICE OF SHARES OR THE PROCEDURE OF ITS ESTABLISHING: does not apply. TIME LIMITS, WHEN THE BOND HOLDERS ARE ENTITLED TO THE PURCHASE OF THESE BONDS AND WHEN THESE RIGHS EXPIRE: does not apply.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2015-12-21	Paweł Szewczyk	Prezes Zarządu
2015-12-21	Jan Paweł Lisicki	Wiceprezes Zarządu