RB_ASO 12:Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. zawiązania spółki tworzącej gry komputerowe
Firma: EBC SOLICITORS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 12 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-03-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EBC SOLICITORS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej dot. zawiązania spółki tworzącej gry komputerowe | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd EBC Solicitors S.A. („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy inwestycyjnej z KSI.pl sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz dwoma osobami fizycznymi. Przedmiotem umowy inwestycyjnej jest ustalenie zasad zawiązania i wspólnego rozwijania spółki zajmującej się tworzeniem gier komputerowych. W ramach przedmiotowej umowy inwestycyjnej strony zobowiązały się do zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się tworzeniem gier komputerowych z kapitałem zakładowym w wysokości 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym (1) KSI.pl sp. z o.o. zobowiązała się do wniesienia do tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o. zajmującej się tworzeniem gier komputerowych, (2) Emitent zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym spółki, a (3) osoby fizyczne, mające kluczowe kompetencje w zakresie tworzenia gier komputerowych, zobowiązały się wnieść łączny wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia piec tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące łącznie 10 proc. (dziesięć procent) w kapitale zakładowym spółki oraz zobowiązały się do wykonywania całej aktywności zawodowej wyłącznie w ramach spółki. Zorganizowana część przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o., która zostanie wniesiona do nowej spółki z udziałem Emitenta, obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do produkcji i dystrybucji gier mobilnych i komputerowych, w tym w szczególności wszystko co jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania zorganizowanej część przedsiębiorstwa i niezakłóconego kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. W szczególności, ale nie wyłącznie, aport obejmuje (1) umowy z czteroosobowym zespołem twórców gier, (2) autorskie prawa majątkowe do wszystkich gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp z o.o. (3) autorskie prawa majątkowe do mechanizmów wykorzystywanych w grach i aplikacjach mobilnych, (4) autorskie prawa majątkowe do wszystkich projektów i prototypów gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp. z o.o. oraz (5) prawa z umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent wskazuje, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie wniesiona do nowej spółki, w roku 2016 KSI.pl sp. z o.o. uzyskała przychody w wysokości ok. 100 tys. zł (sto tysięcy złotych) z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie podmiotów trzecich. Emitent informuje, że planowane w biznesplanie nowej spółki przychody z produkcji i dystrybucji gier w roku 2017 wynoszą 252 tys. zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), z tego ok. 150 tys. zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) to przychody z realizowanej już umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. Spółka będzie przy tym systematycznie dążyć do zmniejszenia udziału przychodów z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie w całości przychodów z tytułu produkcji i sprzedaży gier. Zgodnie z biznesplanem stanowiącym załącznik do umowy inwestycyjnej przychody spółki w roku 2018 powinny wynieść 1.670 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) przy zysku netto na poziomie 820 tys. zł (osiemset dwadzieścia tysięcy złotych). Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawiązanie Spółki nastąpi do dnia 31 marca 2017 roku. Umowa inwestycyjna przewiduje przy tym również (1) pozyskanie dla spółki dodatkowych środków w ramach crowdfundingu udziałowego przeprowadzonego na platformie FindFunds.pl (www.findfunds.pl), a następnie (2) podjęcie czynności zmierzających do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i jej wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Zawarcie przez Emitenta przedmiotowej umowy jest kolejnym etapem realizacji przez Emitenta planu wykorzystania posiadanych kompetencji oraz doświadczenia w obsłudze inwestycji w spółki tworzące gry komputerowe będące na wczesnym etapie rozwoju. Zarząd Emitenta planuje zaoferowanie nabycia wszystkich posiadanych udziałów nowozawiązywanej spółki (po jej wpisaniu do rejestru przedsiębiorców) Pixel Venture Capital S.A. (poprzednio: Blue Ocean Media S.A.) i potrącenie kwoty uzyskanej ze zbycia udziałów z ceną emisyjną akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. O otrzymaniu nieodwołalnej oferty objęcia 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy), akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. w zamian za cenę emisyjną w wysokości 44 gr (czterdzieści cztery grosze) za każdą poszczególną akcję Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 4/2017 z dnia 17 stycznia 2017 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-03-16 | Adam Osiński | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Hemp
Cena akcji Hemp w momencie publikacji komunikatu to 0.75 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Hemp aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Hemp.
