RB 19:Zawiadomienie o działaniu w porozumieniu
Firma: GLOBE TRADE CENTRE S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-03-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawiadomienie o działaniu w porozumieniu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 roku oraz nr 15/2022, nr 16/2022, oraz nr 17/2022 z dnia 1 marca 2022 roku, Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 1 marca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o działaniu w porozumieniu od: 1. spółki GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą pod adresem Dobrentei u. 2, 1013 Budapeszt, Węgry ("GTC Holding Zrt"); 2. spółki GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą pod adresem Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Holandia ("GTC Dutch"); oraz 3. spółki Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L działającej w imieniu i na rzecz spółki ze swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą pod adresem: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ("ISO"). GTC Dutch, GTC Holding Zrt oraz ISO (dalej łącznie zwane "Stronami", a każda z osobna "Stroną"), będące stronami porozumienia akcjonariuszy (działającymi w porozumieniu) dotyczącego Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ("Porozumienie Akcjonariuszy"), jako podmiot wskazany przez strony Porozumienia Akcjonariuszy w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej do wykonania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, niniejszym informujemy o: 1) zawarciu przez Strony w dniu 18 lutego 2022 r. Porozumienia Akcjonariuszy, które stało się skuteczne w dniu 1 marca 2022 r., stanowiącego porozumienie o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczące wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; 2) przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy; 3) zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy; oraz 4) zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy. Zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy, Strony zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki w następujących kwestiach: 1) zatwierdzenie raportu rocznego (w tym, między innymi, rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta); 2) podział zysków wypracowanych przez Spółkę; 3) udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków członkom rady nadzorczej i zarządu Spółki; 4) ustalanie wysokości dywidendy rocznej oraz dywidendy zaliczkowej wypłacanej przez Spółkę; 5) powoływanie członków rady nadzorczej Spółki, do powołania których uprawniają Akcje ISO; 6) wybór biegłego rewidenta Spółki; 7) wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki; 8) zmiany w Polityce Wynagradzania; 9) decyzja w sprawie rozwodnienia udziału ISO w Spółce (w tym emisji nowych akcji Spółki), (ii) umorzenie Akcji ISO, (iii) przekształcenie, rozwiązanie, likwidacja, połączenie lub podział Spółki, (iv) wycofanie Spółki z obrotu giełdowego i/lub (v) przeniesienie siedziby Spółki poza terytorium Polski. Porozumienie Akcjonariuszy ulegnie rozwiązaniu w przypadku (i) wygaśnięcia Opcji Kupna, (ii) wykonania przez GTC Dutch Opcji Kupna, (iii) wykonania przez ISO Opcji Sprzedaży, (iv) podjęcia przez GTC Dutch lub inne podmioty działające w porozumieniu z GTC Dutch działań skutkujących nałożeniem na ISO ustawowego obowiązku ogłoszenia wezwania na akcje Spółki; lub (v) wystąpienia istotnego uchybienia w Transakcji, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr. 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 r. oraz nr 15/2022 z dnia 1 marca 2022 r. Przed zawarciem Porozumienia Akcjonariuszy każda ze stron Porozumienia Akcjonariuszy posiadała następującą liczbę akcji i głosów w Spółce: 1) Spółka GTC Dutch posiadała bezpośrednio 247 461 591 akcji Spółki, uprawniających do 247 461 591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Udział GTC Dutch"), a ponadto GTC Dutch posiadała Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) oraz posiada Pełnomocnictwo do Praw Głosu ISO (zdefiniowane poniżej); 2) Spółka GTC Holding Zrt posiadała łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 269 352 880 akcji Spółki, uprawniających do 269 352 880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: a) bezpośrednio posiadała 21 891 289 akcji Spółki, uprawniających do 21 891 289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz b) pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch będącą spółką zależną GTC Holding Zrt) posiadała Udział GTC Dutch; oraz 3) Spółka ISO posiadała bezpośrednio 90 176 000 akcji Spółki, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje ISO"), z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu ISO zostały przeniesione na GTC Dutch, oraz że (ii) ISO udzieliła GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO. Po zawarciu Porozumienia Akcjonariuszy, Strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadają łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 359 528 880 akcji Spółki, uprawniających do 359 528 880 głosów w Spółce, stanowiących 62,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zawarcie Porozumienia Akcjonariuszy nie spowodowało zmian w stanie posiadania akcji i/lub udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia Akcjonariuszy. Poza GTC Dutch, będącą spółką zależną GTC Holding Zrt, nie istnieją inne podmioty zależne Stron, które posiadają akcje lub głosy w Spółce. W dniu 18 lutego 2022 r. GTC Dutch i ISO zawarły umowę przeniesienia, która stała się skuteczna w dniu 1 marca 2022 r., na podstawie której (i) ISO przeniosła na GTC Dutch swoje prawa do wykonywania prawa głosu z Akcji ISO ("Prawa Głosu ISO") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej oraz (ii) ISO udzieliła GTC Dutch bezwarunkowego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania wszystkich praw głosu z Akcji ISO ("Pełnomocnictwo do Prawa Głosu ISO") ("Umowa Przeniesienia"). Umowa Przeniesienia, w tym przeniesienie Prawa Głosu ISO na GTC Dutch oraz Pełnomocnictwo do Prawa Głosu ISO udzielone GTC Dutch, wygasa w przypadku rozwiązania Porozumienia Akcjonariuszy lub wystąpienia istotnego uchybienia w Transakcji. Nie występują żadne inne osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. W dniu 18 lutego 2022 r. GTC Dutch i ISO zawarły umowę opcji kupna i sprzedaży, która stała się skuteczna w dniu 1 marca 2022 r. ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"). Zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży, GTC Dutch otrzymała od ISO opcję kupna wszystkich Akcji ISO wraz z przynależnym Prawem Głosu ISO, tj. 90 176 000 akcji Spółki, uprawniających do 90 176 000 głosów w Spółce, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce, po spełnieniu się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Opcji Kupna i Sprzedaży ("Opcja Kupna"). GTC Dutch jest uprawniona do wykonania Opcji Kupna w ciągu 5 lat od zawarcia Umowy Opcji Kupna i Sprzedaży. Na dzień niniejszego zawiadomienia prawa GTC Dutch wynikające z Opcji Kupna pozostają niewykonane. Zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży, ISO otrzymała wobec GTC Dutch opcję sprzedaży wszystkich Akcji ISO wraz z Przysługującymi Prawami Głosu ISO, tj. 90 176 000 akcji Spółki, uprawniających do 90 176 000 głosów w Spółce, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce, po spełnieniu się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Opcji Kupna i Sprzedaży ("Opcja Sprzedaży"). ISO jest uprawniona do wykonania Opcji Sprzedaży w ciągu 5 lat od zawarcia Umowy Opcji Kupna i Sprzedaży. Na dzień niniejszego zawiadomienia prawa ISO wynikające z Opcji Sprzedaży pozostają niewykonane. Na dzień niniejszego zawiadomienia, po zakończeniu realizacji Opcji Kupna lub Opcji Sprzedaży, GTC Holding Zrt może posiadać łącznie bezpośrednio i pośrednio przez GTC Dutch 359 528 880 akcji Spółki, uprawniających do 359 528 880 głosów w Spółce, stanowiących 62,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce, GTC Dutch może posiadać bezpośrednio 337 637 591 akcji Spółki, uprawniających do 337 637 591 głosów w Spółce, stanowiących 58,8% ogólnej liczby głosów w Spółce, co stanowi 58,8% ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast ISO może nie posiadać żadnych akcji ani głosów w Spółce. Wskazane liczby głosów i akcji w Spółce stanowią szacunkowe udziały stron Porozumienia Akcjonariuszy w Spółce w przypadku zakończenia realizacji Opcji Kupna lub Opcji Sprzedaży przy założeniu, że w danym okresie nie nastąpią żadne inne zmiany w liczbie akcji i głosów wyemitowanych przez Spółkę oraz żadne inne zmiany w stanie posiadania akcji i głosów w Spółce przez GTC Holding Zrt, GTC Dutch lub ISO. Żadna ze stron Porozumienia Akcjonariuszy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Po zawarciu Porozumienia Akcjonariuszy łączna liczba głosów, wskazana zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9, jaką Strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadają bezpośrednio i pośrednio łącznie wynosi 359 528 880 głosów w Spółce, co daje prawo do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Notification on acting in concern In reference to the current report no. 13/2022 dated 19 February 2022 and 15/2022, 16/2022, 17/2022 dated 1 March 2022, the Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby informs that on 1 March 2022, the Company received a notification on acting in concern from: 1. GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság, having its professional address at Dobrentei u. 2, 1013 Budapest, Hungary ("GTC Holding Zrt"); 2. GTC Dutch Holdings B.V., having its professional address at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, the Netherlands ("GTC Dutch"); and 3. Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L acting for and on behalf of its Compartment Central European Investments having its professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ("ISO").
GTC Dutch, GTC Holding Zrt and ISO (hereinafter collectively as
"Parties" and each individually as "Party"), being the parties to the
shareholders' agreement (acting in concert agreement) relating to Globe
Trade Centre S.A. with its registered office in Warsaw ("Company")
("Shareholders' Agreement"), as being indicated by the parties to the
Shareholders' Agreement pursuant to Article 87 Section 3 of the Act on
Public Offering to perform the obligations referred to in Chapter 4 of
the Act on Public Offering, we hereby inform about:
Pursuant to the Shareholders' Agreement, the Parties agreed to conduct
of a joint policy towards the Company with respect to the following
issues: The Shareholders' Agreement will terminate in case of (i) the expiry of the Call Option, (ii) the exercise by GTC Dutch of the Call Option, (iii) the exercise by ISO of the Put Option, (iv) taking by GTC Dutch or other entities acting in concert with GTC Dutch action(s) that result in imposing statutory obligation on ISO to announce a tender offer for shares in the Company; or (v) the occurrence of a material default in the Transaction, which the Company reported in current reports No. 13/2022 of 19 February 2022 and No. 15/2022 of 1 March 2022.
Prior to the conclusion of the Shareholders’ Agreement, each Party to
the Shareholders' Agreement held the following number of shares and
votes in the Company: Following the conclusion of the Shareholders' Agreement, the Parties to the Shareholders' Agreement hold, directly and indirectly, jointly 359,528,880 shares of the Company, entitling to 359,528,880 votes in the Company, representing 62.6% of the share capital of the Company and carrying the right to 62.6% of the total number of votes in the Company. The conclusion of the Shareholders' Agreement did not cause any changes in the shareholding and/or stake of total votes in the Company of individual Parties to the Shareholders' Agreement. Except for GTC Dutch, being a subsidiary of GTC Holding Zrt, there are no other subsidiaries of the Parties that hold the shares or votes of the Company. On 18 February 2022 GTC Dutch and ISO concluded an assignment agreement, which became effective on 1 March 2022, based on which (i) ISO transferred to GTC Dutch its rights to exercise the voting rights attached to the ISO Shares ("ISO Voting Rights") within the meaning of Article 87 section 1 point 3 letter c of the Act on Public Offering, and (ii) ISO granted to GTC Dutch an unconditional and irrevocable power of attorney to exercise all the voting rights attached to the ISO Shares ("Power of Attorney to ISO Voting Rights") (the "Assignment Agreement"). The Assignment Agreement, including the transfer of ISO Voting Rights to GTC Dutch and the Power of Attorney to ISO Voting Rights granted to GTC Dutch, will terminate in case of termination of the Shareholders' Agreement or the occurrence of a material default in the Transaction. There are no other persons mentioned in Article 87 section 1 point 3 letter c of Act on Public Offering. On 18 February 2022, GTC Dutch and ISO concluded a call and put option agreement, which became effective on 1 March 2022 ("Call and Put Option Agreement"). Pursuant to the Call and Put Option Agreement, GTC Dutch was granted a call option to ISO to acquire all of ISO Shares along with the ISO Voting Rights attached, i.e. 90,176,000 shares of the Company, entitling to 90,176,000 votes in the Company, representing 15.7% of the share capital of the Company and carrying the right to 15.7% of the total number of votes in the Company, following the fulfilment of certain conditions precedent indicated in the Call and Put Option Agreement ("Call Option"). GTC Dutch is entitled to exercise the Call Option within 5 years following the execution of the Cal and Put Option Agreement. As at the date of this notification, GTC Dutch's rights under the Call Option remain unexercised. Pursuant to the Call and Put Option Agreement, ISO was granted a put option to GTC Dutch to sell all of ISO's Shares along with the ISO Voting Rights attached, i.e. 90,176,000 shares of the Company, entitling to 90,176,000 votes in the Company, representing 15.7% of the share capital of the Company and carrying the right to 15.7% of the total number of votes in the Company, following the fulfilment of certain conditions precedent indicated in the Call and Put Option Agreement ("Put Option"). ISO is entitled to exercise the Put Option within 5 years following execution of the Call and Put Option Agreement. As at the date of this notification, ISO's rights under the Put Option remain unexercised. As at the date of this notification, after the completion of the exercise of either Call Option or Put Option, GTC Holding Zrt may hold jointly directly and indirectly through GTC Dutch 359,528,880 shares in the Company, entitling to 359,528,880 votes in the Company, representing 62.6% of the share capital of the Company and carrying the right to 62.6% of the total number of votes in the Company, GTC Dutch may hold directly 337,637,591 shares of the Company, entitling to 337,637,591 votes in the Company, representing 58.8% of the share capital of the Company and carrying the right to 58.8% of the total number of votes in the Company, while ISO may hold no shares or votes in the Company. The said numbers of votes and shares in the Company constitute an estimate of the parties' to the Shareholders' Agreement respective stakes in the Company in the event the completion of the exercise of either Call Option or Put Option with the assumption that in the meantime no other changes in the number of shares and votes issued by the Company and no other changes in the stake of shares and votes in the Company held by GTC Holding Zrt, GTC Dutch or ISO have occurred. Neither Party to the Shareholders' Agreement holds financial instruments referred to in Article 69b section 1 point 2 of the Act on Public Offering. Following the conclusion of the Shareholders' Agreement, the total number of votes, as indicated pursuant to Article 69 section 4 point 9, the Parties to the Shareholders' Agreement hold, directly and indirectly, jointly is 359,528,880 votes in the Company, entitling the right to 62.6% of the total number of votes in the Company.
Legal basis: Art. 70 point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-03-01 | Ariel A.Ferstman | Członek Zarządu | Ariel A.Ferstman | ||
| 2022-03-01 | Pedja Petronijevic | Członek Zarządu | Pedja Petronijevic | ||
Cena akcji Gtc
Cena akcji Gtc w momencie publikacji komunikatu to 6.4 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gtc aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gtc.
