RB 19:Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii O
Firma: GLOBE TRADE CENTRE S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej akcji serii O | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT PUBLIKOWANY JEST W CELU REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH, KTÓRYM PODLEGA GLOBE TRADE CENTRE S.A. JAKO EMITENT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM, I NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 14 grudnia 2021 r. z Erste Group Bank AG, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Wood & Company Financial Services, A.S. (łącznie jako „Globalni Koordynatorzy”, „Współprowadzący Księgę Popytu”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 97.111.024 akcji zwykłych na okaziciela serii O („Akcje Serii O”, „Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Spółkę („Oferta”). Oferta Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 28 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O i/lub praw do akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i/lub praw do akcji serii O („Uchwała Emisyjna”) oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu z dnia 14 grudnia 2021 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu oraz objęcia i przydziału akcji serii O („Uchwała Zarządu”). Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”); lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. Dopuszczenia Akcji Serii O oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii O („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Oferta będzie przeprowadzona w formie oferty publicznej na terytorium Polski bez obowiązku publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego na potrzeby Oferty lub na podstawie zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu, dokonania zgłoszenia, rejestracji lub przeprowadzenia podobnego procesu w innej jurysdykcji. Nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna w jakiejkolwiek jurysdykcji innej niż Rzeczpospolita Polska. Poza terytorium Polski Akcje Nowej Emisji będą mogły być przedmiotem oferty i sprzedaży w drodze oferty prywatnej wyłącznie na rzecz: ((i) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych („QIB”) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w ramach oferty prywatnej zgodnie z art. 4(a)(2) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. („Ustawa o Papierach Wartościowych”) lub w ramach innej transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych; oraz (ii) inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Regulacją S do Ustawy o Papierach Wartościowych. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Współprowadzącym Księgę Popytu deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby akcji Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Współprowadzącym Księgę Popytu. Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej („Uprawnieni Inwestorzy”), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec 13 czerwca 2021 r. tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu („Dzień Referencyjny”) akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi ponad 0,3% (słownie: trzy dziesiąte procenta)kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie niższym niż udział posiadany na koniec Dnia Referencyjnego przed pozostałymi inwestorami. W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni (i) potwierdzić posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, oraz (ii) wyrazić zamiar objęcia Akcji Serii O po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii O ustalona przez Zarząd. W dniu 14 grudnia 2021 r. Spółka oraz Współprowadzący Księgę Popytu otrzymali zobowiązanie od GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság lub GTC Dutch Holdings B.V., zgodnie z którym GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság lub GTC Dutch Holdings B.V. zobowiązali się do objęcia Akcji Nowej Emisji za kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty 55 milionów euro, przy czym w wyniku takiego objęcia akcji w żadnym przypadku oba podmioty nie mogą łącznie przekroczyć progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez zarząd Spółki po konsultacji z Współprowadzącymi Księgę Popytu przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje Współprowadzących Księgę Popytu. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, Cena emisyjna Akcji Serii O nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%. Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz liczbie Akcji Nowej Emisji, których objęcie zostanie zaoferowane inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji. Zgodnie z Uchwałą Zarządu oraz Umową Plasowania, przedmiotem Oferty jest 55.000.000 Akcji Nowej Emisji, przy czym Zarząd może zdecydować o zwiększeniu tej liczby o 42.111.024 w sytuacji, gdy popyt na Akcje Nowej Emisji będzie w ocenie Zarządu satysfakcjonujący. W żadnym przypadku nie zostanie zaoferowanych więcej niż 97.111.024 Akcjo Nowej Emisji, tj. maksymalna liczba akcji zgodnie z Uchwałą Emisyjną. Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii O zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 21 grudnia 2021 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Nowej Emisji zostaną dokonane na rachunek prowadzony przez jednego z Współprowadzących Księgę Popytu w terminie wskazanym w umowach objęcia Akcji Nowej Emisji, tj. co do zasady 21 grudnia 2021 r. i zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O przez właściwy sąd rejestrowy. Ze względu na koniec roku nie można wykluczyć, że prawa do akcji zostaną zapisane na rachunkach inwestorów dopiero w styczniu 2022 r. Zgodnie z Umową Plasowania Współprowadzący Księgę Popytu zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w zakresie pozyskania potencjalnych inwestorów oraz celem subskrybowania akcji przez takich inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania żadnego z Współprowadzących Księgę Popytu do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania Akcji Nowej Emisji oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Współprowadzących Księgę Popytu Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Współprowadzący Księgę Popytu i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Współprowadzącego Księgę Popytu lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Emitent zobowiązał się, że bez zgody Współprowadzących Księgę Popytu nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 90 dni od daty pierwszego notowania PDA, za wyjątkiem standardowych wyłączeń. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”). Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Globe Trade Centre S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i w żadnym wypadku nie stanowi (i) oferty ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia ani (ii) reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych spółki Globe Trade Centre S.A., ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych. Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Globe Trade Centre S.A. concludes a placement agreement and commences the book-building process for an offering by way of private subscription of new Series O shares THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. FURTHER, THIS CURRENT REPORT IS PUBLISHED TO SATISFY THE INFORMATION REQUIREMENTS WITH WHICH GLOBE TRADE CENTRE S.A. AS A PUBLIC COMPANY THE SECURITIES IN WHICH ARE ADMITTED TO TRADING ON A REGULATED MARKET MUST COMPLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE SEE THE DISCLAIMER AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. The management board of Globe Trade Centre S.A. with its registered office in Warsaw (the "Issuer" or the "Company") announces that on 14 December 2021 the Company and Erste Group Bank AG, Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie and Wood & Company Financial Services, A.S. (jointly, the “Global Coordinators”, "Joint Bookrunners") entered into a conditional share placement agreement (the "Placement Agreement"), and that the process of book-building commenced for a private subscription of no more than 97,111,024 Series O ordinary bearer shares (the "Series O Shares", the "New Shares"), to be issued by the Company (the "Offer"). The Offer of New Shares is conducted on the terms set out in resolution No. 28 of the annual general shareholders’ meeting dated 29 June 2021 regarding the increase of the Company’s share capital through the issuance of ordinary series O bearer shares, the exclusion of all of the pre-emptive rights of the existing shareholders to all of the series O shares, the amendment of the Company’s statute, the application for the admission and introduction of the series O shares and/or rights to series O shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the dematerialisation of the series O shares and/or rights to series O shares (the "Issue Resolution") and in the resolution of the management board dated 14 December 2021 regarding the terms and conditions of the subscriptions for, and allocation and offering of the series O shares in the Company (“MB Resolution”). The book-building process for the New Shares will commence immediately after the publication of this current report, and it will be conducted as an accelerated book-building process on the terms described below. The New Shares will be offered in the territory of Poland in a public offer addressed exclusively to: (a) qualified investors within the meaning of Article 1 Section 4(a) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”); or (b) investors acquiring securities with a total value of at least EUR 100,000 per investor, referred to in Article 1 Section 4(d) of the Prospectus Regulation, including the Eligible Investors (as defied below) within the meaning of the Issue Resolution. Admission of Series O Shares and, subject to the satisfaction of the regulatory requirements for such admission and introduction, also the admission and introduction of rights to Series O Shares ("RTS") to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the "WSE"), will not require the Company to prepare or publish an issue prospectus or other information or offering document within the meaning of the relevant regulations. The Offer will take the form of a public offering in Poland without the obligation to publish a prospectus within the meaning of the applicable laws or other information or offering document for the purpose of the Offer, or pursuant to the exemption from the obligation to conduct a prospectus, filing, registration or similar process in another jurisdiction. No public offering will be carried out in any jurisdiction other than Poland. Outside of Poland, the New Shares may only be offered and sold by a private placement to: ((i) qualified institutional buyers (“QIBs”) in the United States of America in a private placement under Section 4(a)(2) under the U.S. Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) or another transaction exempt from the registration requirement under the Securities Act; and (ii) institutional investors outside the United States of America in accordance with Regulation S under the Securities Act. The investors to whom the offers will be made to subscribe for the New Shares in a private placement within the meaning of Article 431 § 2 Clause 1 of the Commercial Companies Code, will be selected based on the outcome of the book-building process. The invited investors participating in the book-building process will submit their declarations of interest to the Joint Bookrunners. The declarations of interest will specify, in particular, the proposed issue price and the number of the New Shares that the investor is willing to subscribe for. In order to participate in the bookbuilding process, each investor should conclude (if not already a party to such an agreement) an appropriate agreement for acceptance and transmission of orders with the Joint Bookrunners. The Company's shareholders who satisfy the criteria set out in the Issue Resolution (the "Eligible Investors") and participate in the book-building process will enjoy priority rights to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution. According to the Issue Resolution, upon satisfying the requirements stipulated therein, the Eligible Investors who at the end of 13 June 2021, i.e. the record date of this annual general shareholders’ meeting (the “Reference Day”) hold shares in the Company, the joint nominal value of which consists of more than 0.3% of the Company's share capital, will have a priority right to acquire New Shares in a number that enables them to maintain their share in the total number of votes at the general meeting of the Company at least at the same level as that held as at the Reference Day before the other investors. In order to exercise the priority right to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investors should (i) document their shareholding as at the close of business on Reference Day during the book-building process by either (a) submitting a certificate or certificates on the shares held, issued by the investment company keeping the securities account of the Eligible Investor, or (b) registering for such shareholders’ meeting with a given number of shares; and (ii) declare their intention to subscribe for the Series O Shares for a price not lower than the issue price of the Series O Shares determined by the management board. On 14 December 2021, the Company and the Joint Bookrunners received an undertaking from GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság and/or GTC Dutch Holdings B.V., pursuant to which GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság and/or GTC Dutch Holdings B.V. have agreed to subscribe for the New Shares for the PLN equivalent of EUR 55 million, provided that the above shareholders may under no circumstances jointly exceed the threshold of 66% of the total number of votes in the Company as a result of such subscription. The issue price of the New Shares will be determined by the management board of the Company in consultation with the Joint Bookrunners primarily based on the results of the book-building process among institutional investors, taking into consideration all circumstances that affect the determination of the issue price, including, first of all, the macroeconomic and economic situation, the trend prevailing on the equity markets at the time of the book-building for the New Shares, the financial standing of the Company at the time of the public offering of the New Shares, current developments and their impact on the prospects of the Company's business, as well as based on the recommendations of the Joint Bookrunners involved in the offering and in the book-building for the New Shares. The issue price of the Series O Shares shall not be lower than the arithmetic average of daily volume-weighted average prices of the shares in the Company on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) in the ten session days preceding the date of the determination of the issue price for the Series O Shares, decreased by a discount (if any), such discount to be approved by the supervisory board of the Company and not to exceed 10%. Promptly upon the Company making public, in the form of a current report, the set issue price of the New Shares and the number of Series O shares which will offered for subscription by the Company to investors, the Company will proceed to the execution of agreements to take up the New Shares (subscription agreements for the New shares) and investors will be required to pay the issue price for the New Shares they take up. As set out in the MB Resolution and the Placement Agreement, the Offer comprises 55,000,000 New Shares, although the Management Board may decide to increase this number by 42,111,024 if demand for the New Shares is, in the opinion of the Management Board, satisfactory. In no event will more than 97,111,024 New Shares, i.e. the maximum number of shares pursuant to the Issue Resolution, be offered. It is anticipated that the agreements to take up Series O Shares will be executed by the investors by 21 December 2021 and the cash payments for the New Shares will be made to the bank account held with one of the Joint Bookrunners within the time limits specified in the agreements to take up such New Shares, i.e., as a rule, 21 December 2021 and will be released to the Company after the registration of the Company’s share capital increase and the issue of the New Shares by the relevant registry court. Given the upcoming year-end, it cannot be excluded that the date of the registration of rights to shares on investors’ accounts will be delayed until January 2022. Pursuant to the Placement Agreement, the Joint Bookrunners agreed to provide services to the Company for the purpose of the placement of the New Series on the terms set out in that agreement, and in particular to use their best efforts to solicit potential investors and solicit the subscriptions for the shares by such investors. The Placement Agreement does not constitute an obligation on the part of the Joint Bookrunners to purchase or sell any financial instruments and does not guarantee the admission and/or introduction of the financial instruments to the organized system of trading, the conduct of the Offer or placement or any part of any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement contains standard conditions precedent to the Joint Bookrunners’ undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the offer of the New Shares, including conditions related the occurrence of a material adverse change in the Company's situation, as well as defining the conditions for its termination that are typical for this kind of agreements. Pursuant to the Placement Agreement, the Joint Bookrunners may terminate the agreement in the events specified therein and specifically in a situation where any of the representations and warranties of the Company made in the Placement Agreement appear to be inconsistent with the factual or legal status, or if there is a significant change in the situation on the financial markets that adversely affects the possibility of conducting the Offer. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Issuer and its operations, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the New Shares. On the terms defined in the Placement Agreement, the Joint Bookrunners and other persons named in the Placement Agreement will be indemnified and held harmless against certain claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against any of the Joint Bookrunners or other designated persons in connection with the Placement Agreement (indemnity clause). The Issuer has agreed not to issue, sell or offer shares without the consent from the Joint Bookrunners within 90 days of the initial listing date of the RTS, subject to customary exemptions. Disclaimer: This current report was prepared in accordance with Art. 17(1) of Regulation of the European Parliament and Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (inside information) and Article 56.1 section 2 of the Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005 (the “Act on Public Offering”). This current report is for information purposes only and is made to satisfy the information requirements with which Globe Trade Centre S.A. as a public company the shares in which are admitted and introduced to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange must comply; furthermore, it does not (i) constitute or form any part of any offer or invitation to directly or indirectly subscribe for, underwrite or otherwise acquire securities of Globe Trade Centre S.A., with its registered seat in Warsaw, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for such securities or (ii) represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the securities of Globe Trade Centre S.A. or their subscription, purchase or offering or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to acquire or subscribe for such securities. This current report is not an advertisement referred to in Article 22 of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC. In particular, this current report and the information contained in it is not intended for publication, release, transmission, distribution or forwarding, whether directly or indirectly, from or to the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication or use is prohibited by law. The securities referred to in this current report have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may be offered or sold in the United States of America solely under an exemption or as part of transactions which are not covered by registration requirements under the U.S. Securities Act. Legal basis: Art. 17(1) of Regulation of the European Parliament and Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (inside information). | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-14 | Yovav Carmi | Prezes Zarządu | Yovav Carmi | ||
| 2021-12-14 | Ariel A. Ferstman | Członek Zarządu | Ariel A. Ferstman | ||
Cena akcji Gtc
Cena akcji Gtc w momencie publikacji komunikatu to 7.08 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gtc aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gtc.
