Globe Trade Centre S.A.: Cena emisyjna akcji serii N - 8,29 PLN (2019-05-22). Komunikaty ESPI z dnia 22-05-2019

Udostępnij

RB 11:Ustalenie ceny emisyjnej oraz terminów i warunków złożenia przez Spółkę Uprawnionym Akcjonariuszom ofert nabycia akcji serii N

Firma: GLOBE TRADE CENTRE S.A.
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

Data sporządzenia:

2019-05-22

Skrócona nazwa emitenta

GTC

Temat

Ustalenie ceny emisyjnej oraz terminów i warunków złożenia przez Spółkę Uprawnionym Akcjonariuszom ofert nabycia akcji serii N

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia 14 maja 2019 r. zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) informuje, że cena emisyjna jednej Akcji Serii N wynosi 8,29 zł. Cena emisyjna Akcji Serii N została obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających 22 maja 2019 r., tj. dzień dywidendy określony w uchwale nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. („Dzień Dywidendy”) („Uchwała o Dywidendzie”), wynosząca 8,66 zł, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie, wynoszącą 0,37 zł.
Cena emisyjna Akcji Serii N została ustalona zgodnie z § 1 ust. 4 uchwały nr 18 z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii N, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii N przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N lub praw do akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii N lub praw do akcji serii N („Uchwała Emisyjna”).
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 maja 2019 r. działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3 ust. 1 Uchwały Emisyjnej ustalił terminy i warunki złożenia przez Spółkę Uprawnionym Akcjonariuszom ofert objęcia Akcji Serii N. Zarząd Spółki upoważnił Santander Bank Polska S.A. do reprezentowania Spółki w kontaktach z inwestorami w związku z emisją Akcji Serii N. W związku z powyższym zarząd Spółki zwraca się do inwestorów będących Uprawnionymi Akcjonariuszami w rozumieniu Uchwały Emisyjnej, tj. akcjonariuszami Spółki na Dzień Dywidendy, tj.
1. będącymi „klientami profesjonalnymi” (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r., ze zm., o obrocie instrumentami finansowymi); oraz
2. których akcje nie są zapisane wyłącznie na rachunkach prowadzonych przez Computershare Investor Services Proprietary Limited –
o kontakt z Santander Bank Polska S.A., Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, osoby do kontaktu: (i) Katarzyna Surtel, katarzyna.surtel@santander.pl, tel. (+48) 22 586 85 75; (ii) Andrzej Kazuś, andrzej.kazus@santander.pl, tel: +48 61 856 4650; w terminie do dnia 31 maja 2019 r. (piątek) do godz. 18.00 w celu uzyskania informacji na temat działań wymaganych w celu objęcia Akcji Serii N.
Ostateczna liczba Akcji Serii N objętych przez Uprawnionych Akcjonariuszy na mocy ważnie zawartych umów objęcia Akcji Serii N zostanie podana do publicznej wiadomości przez Spółkę odrębnie, po zakończeniu okresu subskrypcji Akcji Serii N.
Zastrzeżenie prawne:
Materiał przedstawiony w niniejszym dokumencie stanowi wypełnienie obowiązków informacyjnych, jakim podlega Globe Trade Centre S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy komunikat jest publikowany w celach wyłącznie informacyjnych i nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania do ich nabycia lub objęcia, także w znaczeniu art. 53 ust. 1 polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami, i nie stanowi akcji promocyjnej w znaczeniu art. 53 ust. 2 tej ustawy.
Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Determination of the issue price and the timing and terms of the submission of offers to acquire series N shares in the Company by the Eligible Shareholders

Reference is made to current report No. 9/2019 of 14 May 2019. The management board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) announces that the issue price of one Series N Share shall amount to PLN 8.29. The issue price of one Series N Share was determined as the arithmetic average of the daily volume-weighted average prices of the shares in the Company on the main market of the Warsaw Stock Exchange in the period of the 10 session days prior to 22 May 2019, i.e. the dividend date determined in resolution No. 5 of the annual general meeting of the Company of 14 May 2019 (the “Dividend Record Date”) (the “Dividend Resolution”) of PLN 8.66, decreased by the amount of the dividend per share indicated in the Dividend Resolution of PLN 0.37.

The issue price of the Series N Shares was determined in accordance with §1 section 4 of resolution No. 18 of 14 May 2019 regarding the increase of the Company's share capital through the issuance, solely to certain shareholders of the Company as of the dividend record date, of ordinary series N bearer shares, the exclusion of all of the pre-emptive rights of the existing shareholders to all of the series N shares, the amendment of the Company's statute, the application for the admission and introduction of the series N shares and/or rights to the series N shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the dematerialisation of the series N shares and/or rights to the series N shares (the “Issue Resolution”).

The management board of the Company also announces that on 22 May 2019, acting pursuant to the powers granted pursuant to §3 section 1 of the Issue Resolution, it determined the timing and the terms of the Company’s submission to the Eligible Shareholders of offers to acquire the Series N Shares. The Company’s management board authorised Santander Bank Polska S.A. to represent the Company in any contacts with investors in connection with the issuance of the Series N Shares. In view of the above, the management board of the Company requests the investors who are Eligible Shareholders within the meaning of the Issue Resolution, i.e. the shareholders of the Company as at the Dividend Record Date, i.e.:

1. who are “professional clients” (within the meaning of the Polish Act on Trading in Financial Instruments dated 29 July 2005, as amended); and

2. whose shares are not registered only in the accounts maintained with Computershare Investor Services Proprietary Limited

to contact Santander Bank Polska S.A., Al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warsaw, contact person: (i) Katarzyna Surtel, katarzyna.surtel@santander.pl, tel. (+48) 22 586 85 75; (ii) Andrzej Kazuś, andrzej.kazus@santander.pl, tel: +48 61 856 4650; by 6:00 p.m. Warsaw time on Friday, 31 May 2019 in order to obtain information regarding the actions required to subscribe for the Series N Shares.

The final number of the Series N Shares subscribed for by the Eligible Shareholders pursuant to validly executed subscription agreements regarding the Series N Shares will be separately disclosed by the Company after the completion of the subscription period for the Series N Shares.

Legal disclaimer:

This current report and the information set forth herein constitute the fulfilment of the applicable disclosure obligations of Globe Trade Centre S.A. as a public company the shares in which have been admitted to and introduced to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). The publication of this communication is for information purposes only and does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition, including within the meaning of Article 53 section 1 of the Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, as amended, and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 of such act.

This current report and the information set forth herein may not be distributed, directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or any other jurisdiction where public distribution of the information contained in this current report may be subject to restrictions or may be prohibited by Maw. The securities referred to in this communication have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-05-22	Thomas Kurzmann	Prezes Zarządu	Thomas Kurzmann
2019-05-22	Erez Boniel	Członek Zarządu	Erez Boniel