RB 24:Podpisanie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
Firma: GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA AZOTY SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 73/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 74/2019 z dnia 6 grudnia 2019 r., nr 77/2019 z dnia 13 grudnia 2019 r., nr 80/2019 z dnia 23 grudnia 2019 r. oraz nr 23/2020 z dnia 31 maja 2020 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. Emitent, spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”, a łącznie z Emitentem jako „Pierwotni Sponsorzy”) oraz spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) zawarły ze spółką Grupa Lotos S.A. („Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) oraz Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Grupą Lotos i Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins „Strony”) umowy dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania dłużnego podporządkowanego („Dokumentacja Transakcyjna”) w związku z realizacją przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”). W ramach Dokumentacji Transakcyjnej zostały podpisane następujące umowy: (i) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Grupą Lotos; (ii) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Grupą Lotos; (iii) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Hyundai i KIND; (iv) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz KIND; (v) umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Polyolefins; (vi) umowa pożyczki pomiędzy Spółką Zależną a Polyolefins oraz (vii) umowa akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi Stronami. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN (dalej: „Inwestycja Lotos”) poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200.000.000 PLN. Ponadto, Hyundai zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD (dalej: „Inwestycja Hyundai”) poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins, a KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD (dalej: „Inwestycja KIND”, a łącznie z Inwestycją Lotos i Inwestycją Hyundai „Inwestycja Współsponsorów”) poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD. Pierwotni Sponsorzy do dnia sporządzenia niniejszego raportu wnieśli do Polyolefins kwotę 523.760.114,55 PLN w formie kapitału na pokrycie obejmowanych akcji Polyolefins, w tym Emitent wniósł kwotę 219.649.330 PLN, a Spółka Zależna wniosła kwotę 304.110.784,55 PLN. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się dodatkowo do: (i) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 297.046.245,70 PLN (zobowiązanie Emitenta); (ii) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 278.545.884,65 PLN (zobowiązanie Spółki Zależnej); oraz (ii) udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 732.901.520 PLN, w tym Emitent 344.463.738,00 PLN oraz Spółka Zależna 388.437.782,00 PLN („Inwestycja Pierwotnych Sponsorów”). Realizacja zobowiązań Współsponsorów w ramach Inwestycji Współsponsorów („Zamknięcie”) jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Dokumentacji Transakcyjnej, w tym m.in. od: wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów środków na pokrycie Inwestycji Pierwotnych Sponsorów, podpisania umowy kredytu uprzywilejowanego z konsorcjum banków („Umowa Finansowania Dłużnego”) oraz spełnienia określonych warunków zawieszających zawartych w Umowie Finansowania Dłużnego. Zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Transakcyjnej docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji, w tym Emitent, bezpośrednio, 30,52%, a Spółka Zależna 34,41%; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Polyolefins. Strony ustaliły, że okres zastrzeżony, w którym Hyundai i KIND nie mogą zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami) będzie obowiązywał do upływu 3 lat od daty zakończenia realizacji Projektu, zaś Lotos – do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Finansowania Dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 r. (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsorów po upływie uzgodnionych okresów zastrzeżonych (lock-up). Dokumentacja Transakcyjna przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony przewidziały dla Hyundai i KIND opcję sprzedaży na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r. W umowie akcjonariuszy Strony ustaliły zasady ładu korporacyjnego w Polyolefins. Zgodnie z umową akcjonariuszy Zarząd Polyolefins będzie składał się z 1 do 5 osób wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. Osoba wskazana przez Pierwotnego Sponsora posiadającego większą liczbę akcji powinna zostać wybrana przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Polyolefins. Rada Nadzorcza Polyolefins będzie składała się z 5 do 7 osób wybieranych na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani w następujący sposób: Pierwotny Sponsor mający większą liczbę akcji ma prawo wyboru od 2 do 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pierwotny Sponsor posiadający mniejszą liczbę akcji będzie miał prawo wyboru od 1 do 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak długo jak Grupa Lotos będzie posiadała przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Grupa Lotos będzie miała prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Hyundai i KIND będą łącznie posiadać przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Hyundai i KIND będą miały prawo wspólnego wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Strony przewidziały katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Rady Nadzorczej, w tym również takich, które wymagają głosów „za” oddanych przez członków powołanych przez Współsponsorów. Umowa akcjonariuszy przewiduje również katalog spraw zastrzeżonych do decyzji Walnego Zgromadzenia wymagających kwalifikowanej większości 83% głosów „za” na Walnym Zgromadzeniu. Katalog spraw zastrzeżonych nie odbiega od standardów rynkowych przyjętych dla tego typu transakcji. Strony uzgodniły również zasady głosowania w określonych sprawach. Dokumentacja Transakcyjna przewiduje kary umowne za naruszenie najważniejszych postanowień umownych, zarówno należne od Pierwotnych Sponsorów, jak i zastrzeżone na rzecz Pierwotnych Sponsorów lub Polyolefins, typowe dla tego rodzaju transakcji. Wysokość kar umownych uzależniona jest od istotności danego naruszenia. Poszczególne umowy zawarte w ramach Dokumentacji Transakcyjnej ustanawiają maksymalne, typowe dla tego rodzaju transakcji, poziomy odpowiedzialności za większość zobowiązań Pierwotnych Sponsorów oraz Polyolefins wobec Współsponsorów. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej, do dnia Zamknięcia, Grupa Lotos, Hyundai oraz KIND mają prawo do odstąpienia od Transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na Projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji Projektu na uzgodnionych warunkach. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, w tym o Zamknięciu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report no. 24/2020, dated 31.05.2020
The execution of transaction documentation concerning the terms and conditions of equity investment and financing of the Polimery Police project with Grupa Lotos S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd and Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
Legal grounds: Article 17 (1) of the MAR – confidential information
With reference to current reports no. 24/2019 of 26 April 2019, no. 58/2019 of 31 October 2019, no. 73/2019 of 22 November 2019, no. 74/2019 of 6 December 2019, no. 77/2019 of 13 December 2019, no. 80/2019 of 23 December 2019 and no. 23/2020 of 31 May 2020, the Management Board of Grupa Azoty S.A. (hereinafter: the “Issuer”) would like to inform you that, on 31 May 2020, the Issuer, the Issuer’s subsidiary – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne “Police” S.A. (hereinafter: the “Subsidiary”, and jointly with the Issuer - the “Original Sponsors”) and the Original Sponsors’ subsidiary – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (hereinafter: “Polyolefins”) concluded agreements with Grupa Lotos S.A. (“Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd (hereinafter: “Hyundai”) and Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (hereinafter: “KIND”, jointly with Grupa Lotos and Hyundai - the “Co-Sponsors”, and jointly with the Original Sponsors and Polyolefins - the “Parties”), concerning the terms and conditions of equity investment and subordinated debt financing (“Transaction Documentation”) in connection with Polyolefins developing an investment project known as “Polimery Police” (hereinafter: the “Project”).
The following agreements were executed as part of the Transaction Documentation: (i) an investment agreement between the Original Sponsors, Polyolefins and Grupa Lotos; (ii) a loan agreement between Polyolefins and Grupa Lotos; (iii) an investment agreement between the Original Sponsors, Polyolefins, Hyundai and KIND; (iv) a loan agreement between Polyolefins and KIND; (v) a loan agreement between the Issuer and Polyolefins; (vi) a loan agreement between the Subsidiary and Polyolefins and (vii) a shareholders’ agreement between all the Parties.
Based on the Transaction Documentation, Grupa Lotos undertook to invest in the Project the total amount of PLN 500,000,000 (hereinafter: “Lotos’s Investment”) by: (a) contributing cash in the total amount of PLN 300,000,000 to cover the increased share capital of Polyolefins and take up new shares in Polyolefins, and (b) providing a subordinated loan to Polyolefins in the amount of PLN 200,000,000. Also, Hyundai undertook to invest a total of USD 73,000,000 in the Project (hereinafter: “Hyundai’s Investment”) by contributing cash to cover the increased share capital of Polyolefins and take up new shares in Polyolefins, and KIND undertook to invest a total of USD 57,000,000 in the Project (hereinafter: “KIND’s Investment”, and jointly with Lotos’s Investment and Hyundai's Investment - “Co-Sponsors’ Investment”) by (i) contributing cash in the amount of USD 5,000,000 to cover the increased share capital of Polyolefins and take up new shares in Polyolefins, and (ii) providing a subordinated loan to Polyolefins in the amount of USD 52,000,000.
By the date of this report, the Original Sponsors have contributed the amount of PLN 523,760,114.55 into Polyolefins as an equity contribution to cover the shares they take up in Polyolefins, namely, the Issuer has contributed PLN 219,649,330 and the Subsidiary has contributed PLN 304,110,784.55. Based on the Transaction Documentation, the Original Sponsors additionally undertook to: (i) contribute additional equity to Polyolefins up to the maximum amount of PLN 297,046,245.70 (the Issuer’s undertaking); (ii) contribute additional equity to Polyolefins up to the maximum amount of PLN 278,545,884.65 (the Subsidiary’s undertaking); and (ii) provide loans in the total amount of PLN 732,901,520.00, including PLN 344,463,738.00 from the Issuer and PLN 388,437,782.00 from the Subsidiary (the “Original Sponsors’ Investment”).
The performance of the Co-Sponsors’ undertakings under the Co-Sponsors’ Investment (“Closing”) is conditional upon the fulfilment of the conditions precedent agreed in the Transaction Documentation, including, without limitation: the Initial Sponsors contributing funds to cover the Initial Sponsors’ Investment, the execution of the senior facility agreement with a syndicate of banks (“Debt Financing Agreement”) and the fulfilment of certain conditions precedent stipulated in the Debt Financing Agreement.
According to the provisions of the Transaction Documentation, the target shareholding structure of Polyolefins will be as follows: the Original Sponsors will hold a total of 64.93% of the shares, including the Issuer holding directly 30.52% and the Subsidiary holding 34.41%; Grupa Lotos will hold 17.3% of the shares; Hyundai will hold 16.63% of the shares and KIND will hold 1.14% of the shares. These percentages will represent both the share in the Company’s share capital and the total number of votes in Polyolefins’ General Meeting.
The Parties agreed that the lock-up period in which Hyundai and KIND cannot sell shares in Polyolefins (with certain exceptions) will continue until the lapse of 3 years from the Project completion date, and in the case of Lotos – until the full repayment of the debt under the Debt Financing Agreement, but no longer than until 15 December 2035. The Parties also agreed a procedure for the sale by the Co-Sponsors of shares in Polyolefins after the expiry of the agreed lock-up periods.
Under the Transaction Documentation, the Original Sponsors may conduct a public offering after the expiry of the lock-up period. Also, the Parties agreed on a put option for Hyundai and KIND to sell to the Original Sponsors, and a call option for the Original Sponsors to buy from Hyundai, in each case in relation to Polyolefins shares with a total value (calculated on the basis of the price originally paid by Hyundai and KIND for such shares) not exceeding USD 70,000,000, for the same amount expressed in USD, in the case of the put option – additionally reduced by all dividends paid to Hyundai and KIND. The Parties agreed that the options will expire on 31 December 2035, at the latest.
In the shareholders’ agreement, the Parties agreed the rules of corporate governance in Polyolefins. Under the shareholders’ agreement, the Management Board of Polyolefins will consist of 1 to 5 members elected by the Supervisory Board for a co-extensive 3-year term of office. The person nominated by the Original Sponsor holding the greater number of shares should be appointed by the Supervisory Board as President of the Management Board of Polyolefins. The Polyolefins Supervisory Board will consist of 5 to 7 members elected for a co-extensive 3-year term of office. Members of the Supervisory Board will be appointed as follows: the Original Sponsor holding the greater number of shares has the right to appoint 2 to 3 members of the Supervisory Board, including the Vice-Chairman of the Supervisory Board, and the Original Sponsor holding the smaller number of shares has the right to appoint 1 to 2 members of the Supervisory Board, including the Chairman of the Supervisory Board. As long as Grupa Lotos holds at least 3% of the shares in Polyolefins, Grupa Lotos will have the right to appoint one member of the Supervisory Board. As long as Hyundai and KIND jointly hold at least 3% of the shares in Polyolefins, Hyundai and KIND will have the right to jointly appoint one member of the Supervisory Board. Also, the Parties have agreed a list of reserved matters requiring the consent of the Supervisory Board, including those that require the affirmative votes of the members appointed by the Co-Sponsors. The shareholders’ agreement also defines the list of matters reserved for the decision of the General Meeting requiring a qualified majority of 83% of the affirmative votes at the General Meeting. The list of reserved matters does not differ from the market standards adopted for transactions of this kind. The Parties have also agreed the rules of voting on the individual matters.
The Transaction Documentation provides for liquidated damages for breaching the essential contractual provisions, including both liquidated damages due from the Initial Sponsors and those reserved for the Initial Sponsors or Polyolefins, typical for this type of transaction. The amount of liquidated damages depends on the significance of a given breach. Individual agreements concluded as part of the Transaction Documentation establish the maximum liability for most of the obligations of the Original Sponsors and Polyolefins towards the Co-Sponsors, typical for this type of transactions.
Based on the Transaction Documentation, until the Closing date, Grupa Lotos, Hyundai and KIND have the right to withdraw from the Transaction if an event or circumstances occur that have or may have a material adverse impact on, inter alia, the Project or the financial condition of Polyolefins and make it impossible to implement the Project on the agreed terms.
The Issuer will provide information about the subsequent stages of equity financing of the Project, including the Closing, in separate current reports.
Legal grounds: Article 17 section 1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union of 12 June 2014, No. L 173/1 as amended).
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-05-31 | Wojciech Wardacki | Prezes Zarządu | |||
| 2020-05-31 | Paweł Łapiński | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Grupaazoty
Cena akcji Grupaazoty w momencie publikacji komunikatu to 33.55 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Grupaazoty aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Grupaazoty.
