RB 54:Zawarcie Umowy Finansowania pomiędzy Spółką a Inwestorem.
Firma: WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-08-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| WORK SERVICE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Umowy Finansowania pomiędzy Spółką a Inwestorem. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Work Service S.A. („Spółka” lub "Emitent"), w odniesieniu do raportów bieżących: (i) nr 10/2020 w sprawie zakończenia negocjacji z bankami kredytującymi Emitenta („Banki”) w sprawie zmiany warunków finansowania Emitenta, (ii) nr 12/2020 oraz 12/2020 K w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej z dnia 13 lutego 2020 r. („Umowa Inwestycyjna”) ze spółką Gi International SRL, Mediolan, Republika Włoska, należącej w całości do Gi Group SPA („Inwestor”) określającą m.in. warunki i zasady udzielania Spółce finansowania przez Inwestora w celu restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec Banków i finansowanie bieżącej działalności grupy kapitałowej Spółki oraz (iii) nr 27/2020 w sprawie zawarcia przez Emitenta przedwstępnej umowy z Bankami w sprawie uzgodnień dotyczących warunków restrukturyzacji zadłużenia Emitenta - informuje, że dnia 10 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Inwestorem umowę finansowania („Umowa Finansowania”) i tym samym spełnił się kolejny warunek zawieszający określony w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Finansowania przewiduje, że Spółce zostanie udzielone finansowanie w łącznej kwocie 210 000 000,00 zł (dwieście dziesięć milionów złotych) („Kwota Pożyczki”) („Finansowanie”). Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec Banków w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego oraz wobec PFRON. Finansowanie zostanie udzielone przez Inwestora pod warunkiem spełnienia następujących warunków („Warunki Zawieszające”): (a) Inwestor lub GI Group S.P.A. nabędzie bezpośrednio lub pośrednio większościowy pakiet akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. stanie się ostatecznym właścicielem co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) i 1 (jeden) akcji w kapitale zakładowym Spółki; (b) Iwona Szmitkowska, Thibault Lefebvre i Nicola Dell’Edera zostaną powołani na członków Zarządu Spółki; Kwota Pożyczki staje się wymagalna w następujący sposób: (a) część Kwoty Pożyczki w wysokości 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) stanie się wymagalna w dniu 31 grudnia 2020 roku; (b) część Kwoty Pożyczki (jeżeli zostanie uruchomiona skutecznie przed końcem 31 grudnia 2020 r.) w wysokości 50 000 000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2021 r .; (c) pozostała część Kwoty Pożyczki stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2025 r. Zgodnie z Umową Finansowania Spółka zobowiązuje się do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę co najmniej 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) do maksymalnej kwoty 105 000 000,00 zł (sto pięć milionów złotych) oraz zaoferowania nowo wyemitowanych akcji po cenie emisyjnej 0,39 zł za akcję. Inwestor zobowiązuje się do objęcia takiej liczby akcji w ramach planowanego podwyższeniu kapitału zakładowego, których łączna cena subskrypcji będzie odpowiadała częściom Kwoty Pożyczki, które staną się wymagalne odpowiednio w dniu 31 grudnia 2020 r. i 31 lipca 2021 r. tj. 80 000 000,00 zł (osiemdziesiąt milionów złotych). Umowa Finansowania przewiduje, zabezpieczenie spłaty Kwoty Pożyczki poprzez złożenie przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia zawarcia Umowy Finansowania oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości Kwoty Pożyczki, ważnego do dnia 31 grudnia 2028 r .; oraz umowy zastawu na udziałach w spółkach zależnych Spółki: Industry Personnel Services sp. z o.o. , Sellpro sp. z o.o., Finance Care sp. z o.o., Krajowe Centrum Pracy sp. z o.o. , Work Service Czech S.R.O., Work Service Slovakia S.R.O. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR _Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-08-11 | Iwona Szmitkowska | Prezes Zarządu | |||
| 2020-08-11 | Jarosław Dymitruk | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Gigroup
Cena akcji Gigroup w momencie publikacji komunikatu to 0.83 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Gigroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Gigroup.
