RB 20:PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA W DNIU 02.03.2005 R.
Firma: GETIN HOLDING S.A.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2005 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2005-02-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GETIN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA W DNIU 02.03.2005 R. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Spółka Getin Holding S.A. we Wrocławiu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 2 marca 2005 roku. Do punktu 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR 1 "1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …… . 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." Do punktu 4 porządku obrad: UCHWAŁA NR 2 "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 07.02.2005 r., nr 26 (2118) pozycja 1351. 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawach: a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, b. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii H, c. zmiany par. 21 ust. 1 Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawach: a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru, b. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii I, c. zmiany par. 21 ust. 1 Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawach: a. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii J, b. emisji obligacji imiennych, z prawem pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji serii J i pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru tych obligacji, c. dopuszczenia do obrotu publicznego akcji serii J, d. zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie obrad. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." Do punktu 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR 3 "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że uchyla w całości dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki i nadaje mu nowe następujące brzmienie: "17. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki, f) wybór biegłego rewidenta Spółki, g) zatwierdzanie rocznego budżetu , planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki, h) udzielanie zgody na połączenie z innym podmiotem, i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu, n) udzielanie zgody na powołanie prokurenta, o) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, których łączna wartość przekracza 1.000.000 PLN, p) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000 PLN, q) wyrażenie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 1.000.000 PLN, r) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 500.000 PLN, s) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, t) ustanowienie przez Spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku, gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą". 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy." Do punktu 6 porządku obrad: UCHWAŁA NR 4 "§ 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 105.000.000 (słownie: sto pięć milionów) złotych w drodze emisji 105.000.000 (słownie: stu pięciu milionów) akcji serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wpłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. od dnia 1 stycznia 2005 roku. 4. Na podstawie art. 433 § 1 akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 5. Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii H (tj. dniem prawa poboru akcji serii H) jest dzień 02.06.2005 r. 6. Uchwala się wprowadzenie do obrotu publicznego wszystkich akcji serii H. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii H do obrotu publicznego i obrotu giełdowego. 7. Akcje serii H będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej. 8. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H. 9. Upoważnia się Zarząd do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H, (ii) ustalenia, z zachowaniem obowiązujących przepisów dotyczących subskrypcji zamkniętej, szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii H, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii H oraz określenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii H, (iii) podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną albo umowy o subemisję usługową dotyczącą akcji serii H. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 21 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 420.000.000 (słownie: czterysta dwadzieścia milionów) złotych i dzieli się na: - 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 105.000.00 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, § 3 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2 i § 3, które zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." Do punktu 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR 5 "§ 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 114.335.000 (słownie: sto czternaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze emisji 114.335.000 akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela. 3. Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wpłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. od dnia 1 stycznia 2005 roku. 4. Wszystkie Akcje serii I zostaną objęte przez LC CORP B.V. z siedzibą w Amsterdamie i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 35.434.930 (słownie: trzydziestu pięciu milionów czterystu trzydziestu czterech tysięcy dziewięciuset trzydziestu) akcji zwykłych, imiennych, w pełni opłaconych serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N, O, P, R, S spółki Getin Bank S.A., z siedzibą w Katowicach (wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 000027116) o wartości nominalnej 1,35 (słownie: jeden złoty trzydzieści pięć groszy) złotych każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 47.837.155,50 (słownie: czterdzieści siedem milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt groszy) złotych. 5. Upoważnia się Zarząd do zaoferowania LC CORP B.V. z siedzibą w Amsterdamie objęcia w trybie subskrypcji prywatnej wszystkich akcji Serii I w łącznej liczbie 114.335.000 (słownie: sto czternaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy) w zamian za wkład niepieniężny wskazany w ust. 4 niniejszej Uchwały. Umowa objęcia akcji serii I powinna zostać zawarta do dnia 30.08.2005 r.. 6. Cena emisyjna jednej akcji serii I wynosi 3,05 (słownie: trzy złote pięć groszy) złotych. 7. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości. 8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz cenę emisyjną tych akcji. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii. 9. Uchwala się wprowadzenie do obrotu publicznego wszystkich akcji serii I. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii I do obrotu publicznego i obrotu giełdowego. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 21 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 534.335.000 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony trzysta trzydzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: - 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; - 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, - 105.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. - 114.335.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda" § 3 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2 i § 3, które zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy." Załącznik nr 1 do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 02.03.2005 r. OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I Niniejsza opinia Zarządu Spółki Getin Holding S.A. stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru akcji serii I. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I ma zostać podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 2 marca 2005 r. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych. Getin Bank S.A. w Katowicach ("Getin Bank") jest głównym aktywem Spółki Getin Holding S.A. we Wrocławiu ("Spółka"). Obecnie Spółka jest właścicielem 71,6038% akcji Getin Banku. 26,5204 % akcji Getin Banku należy do spółki LC Corp B.V. w Amsterdamie ("LC CORP B.V.), która jest jednocześnie akcjonariuszem Spółki (LC Corp BV posiada 43,7 % udziału w kapitale zakładowym i w głosach na WZA Spółki). W następstwie planowanego podwyższenia kapitału i wniesienia do Spółki aportem 26,5204 % akcji Getin Banku Spółka stanie się właścicielem łącznie 98,1242% akcji Getin Banku, co w praktyce zapewni Spółce pełną kontrolę nad Bankiem. Jednocześnie zostanie zapewniona większa przejrzystość grupy kapitałowej Getin Holding. Przejęcie pełnej kontroli nad Getin Bankiem, bankiem dochodowym, o dobrej pozycji rynkowej oraz bardzo obiecujących perspektywach rozwoju, pozwoli Spółce w pełni wpływać na działalność Banku, jak również swobodnie kształtować strukturę jego kapitałów. Mając na uwadze, że Getin Holding S.A. jest spółką inwestującą w spółki sektora finansowego posiadanie blisko 100% pakietu udziału w Banku, pozwoli w przyszłości korzystać w pełni z zysków banku (dywidenda) lub korzystnie sprzedać bank potencjalnemu inwestorowi. Należy również wskazać, iż Getin Bank (dawniej Górnośląski Bank Gospodarczy) rozpoczął działalność w 1990 roku. Działając w Grupie PBK SA, następnie BPH PBK S.A. specjalizował się on w finansowaniu zakupu samochodów w formie kredytu lub leasingu. W dniu 14 stycznia 2004 r. pomiędzy Spółką i BPH PBK S.A. podpisana została umowa nabycia przez Spółkę 73.454.458 akcji Banku, a z dniem 25 maja 2004 r. Spółka stała się Inwestorem Strategicznym Banku. W grudniu 2004 roku Getin Bank dokonał przejęcia działalności bankowej Banku Przemysłowego S.A. z siedzibą w Łodzi ("Bank Przemysłowy"), co pozwoliło na zwiększenie skali działania. Bank Przemysłowy był uniwersalnym bankiem regionalnym, koncentrującym swoją działalność w województwach łódzkim i wielkopolskim. Przejmując majątek Banku Przemysłowego, Getin Bank zobowiązał się do uzupełnienia ujemnych kapitałów w tej spółce (-141 mln PLN). W celu zminimalizowania negatywnych skutków przejęcia, Getin Bank otrzymał 6-letnią pożyczkę z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w wysokości 447 mln PLN, oprocentowaną w wysokości 0.1x stopa redyskonta weksli. Obecnie w sieci Getin Banku działa 70 placówek. Najliczniejszą grupę klientowską Getin Banku są osoby fizyczne, które stanowią 92% ogólnej liczby klientów. Głównym źródłem finansowania aktywów Getin Banku są depozyty osób fizycznych oraz depozyty jednostek budżetowych. Wśród należności kredytowych Getin Banku dominują kredyty detaliczne (kredyty samochodowe, gotówkowe, ratalne). Getin Bank w sierpniu 2004 uruchomił kredyty hipoteczne, sprzedawane pod wydzieloną marką DomBank, osiągając do grudnia sprzedaż kredytów w wysokości ponad 215 mln PLN. Na kolejne lata Zarząd Getin Banku planuje dynamiczny jego rozwój. Planowana jest rozbudowa ogólnopolskiej sieci placówek detalicznych oraz zewnętrznych sieci dystrybucyjnych. Przedmiotem aportu jest 35.434.930 akcji Getin Banku, o wartości nominalnej 1,35 złotego każda akcja i łącznej wartości nominalnej 47.837.155,50 złotych. Proponuje się, aby cenę emisyjną akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło na poziomie zbliżonym do średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy, tj. na poziomie 3,05 zł. Ustalenie ceny emisyjnej na tym poziomie jest uzasadnione charakterem planowanej transakcji polegającej na nabyciu przez Spółkę przedmiotu aportu, który ma być wniesiony na pokrycie tych akcji. Biorąc pod uwagę powyższe względy, Zarząd wyraża opinię, iż pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii I leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Do punktu 8 porządku obrad: UCHWAŁA NR 6 "W celu wdrożenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, w ramach którego członkowie kadry kierowniczej Spółki i spółek z nią powiązanych uprawnieni będą do obejmowania akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Program Opcji") uchwala się, na warunkach niżej określonych, emisję obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. I. Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa § 1 1. Spółka wyemituje nie więcej 3.000.000 (słownie: trzy miliony) obligacji z prawem pierwszeństwa, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda, uprawniających do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda ("Obligacje"). 2. Obligacje zostaną wyemitowane do dnia 30 października 2005 roku w trzech seriach: seria E, seria F i seria G. 3. Obligacje będą obligacjami imiennymi. 4. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w ewidencji prowadzonej przez podmiot, któremu Spółka powierzy prowadzenie takiej ewidencji. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.) 5. Obligacje nie będą oprocentowane. 6. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29.06.1995 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach"). § 2 1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do subskrybowania, z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 1 (słownie: jednej) akcji serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki (na podstawie punktu II niniejszej Uchwały), po cenie emisyjnej równej cenie emisyjnej ustalonej dla akcji serii H, emitowanych na podstawie powziętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie Uchwały numer 4, z tym że: i. prawo do subskrybowania akcji wynikające z Obligacji serii E wygasa z dniem 30 listopada 2005 roku, ii. prawo do subskrybowania akcji wynikające z Obligacji serii F wygasa z dniem 30 listopada 2006 roku, iii. prawo do subskrybowania akcji wynikające z Obligacji serii G wygasa z dniem 30 listopada 2007 roku. 2. Akcje serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. § 3 Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach podmiotowi ("Powiernikowi"), który w umowie zawartej ze Spółkę zobowiąże się do: (i) zbycia wszystkich Obligacji, w terminach określonych w tej umowie, wskazanym mu przez Spółkę osobom uczestniczącym w Programie Opcji, (ii) niewykonywania wynikającego z Obligacji prawa do subskrybowania akcji Serii J. § 4 Zbywalność Obligacji będzie ograniczona w ten sposób, iż Obligacje będą mogły być zbyte wyłącznie na następujących zasadach: (i) Powiernik będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz wskazanych mu osób uczestniczących w Programie Opcji, (ii) każdy obligatariusz będzie mógł zbyć Obligacje na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. § 5 Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji w następujących terminach: (i) Obligacje serii E – 1 grudnia 2005 roku, (ii) Obligacje serii F – 1 grudnia 2006 roku, (iii) Obligacje serii G – 1 grudnia 2007 roku. II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego § 6 1. W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych. 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 3. Cena emisyjna akcji serii J będzie równa cenie emisyjnej akcji serii H emitowanych na podstawie podjętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie Uchwały numer 4. 4. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą wyłącznie obligatariusze obligacji z prawem pierwszeństwa serii E, F i G, emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J upływa: (i) 30 listopada 2005 roku – w przypadku, gdy prawo do objęcia akcji serii J wynika z obligacji serii E, (ii) 30 listopada 2006 roku – w przypadku, gdy prawo do objęcia akcji serii J wynika z obligacji serii F, (iii) 30 listopada 2007 roku – w przypadku, gdy prawo do objęcia akcji serii J wynika z obligacji serii G. 5. Akcje Serii J będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii J. 6. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii J do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 7. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (i) akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy do zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,, (ii) akcje serii J zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. III. Wyłączenie prawa poboru obligacji z prawem pierwszeństwa oraz prawa poboru akcji serii J § 7 1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru obligacji z prawem pierwszeństwa emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. 2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii J emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały. 3. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały obligacji z prawem pierwszeństwa i akcji serii J oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji i akcji. Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. IV. Zmiana Statutu Spółki § 8 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 21 dodaje się § 211 w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2005 r. o kwotę nie większą niż 3.000.000 PLN (trzy miliony złotych), w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii E, F i G z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2005 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. V. Upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich § 9 W związku z emisją obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, zgodnie z punktem I i II, upoważnia się niniejszym Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich ustalającego szczegółowe zasady uczestnictwa w tym Programie i realizacji tego Programu. VI. Tekst jednolity Statutu Spółki § 10 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą oraz obejmującego zmiany Statutu polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanym zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych w wyniku nabycia praw z akcji Serii J. § 11 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 8, które zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy." Do punktu 9 porządku obrad: Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 02.03.2005 r. OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OBLIGACJI SERII E, F I G ORAZ POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII J Niniejsza opinia Zarządu Spółki Getin Holding S.A. stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru obligacji serii E, F, G oraz akcji serii J. Uchwała w sprawie emisji obligacji, a w związku z tym – w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, ma zostać podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 2 marca 2005 r. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 2 marca 2005 r., Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji obligacji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru w/w obligacji i akcji (zwanej dalej "Uchwałą"). W przypadku podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wyemitowane mają być obligacje serii E, F i G, kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), poprzez emisję nie więcej aniżeli 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).. Wszystkie nowo emitowane akcje serii J zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy obligacji serii E, F i G uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru obligacji serii E, F i G jest uzasadnione tym, iż obligacje te mają być emitowane w celu wdrożenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich a wdrożenie tego Programu leży w interesie Spółki. Wyłączenie prawa poboru akcji serii J jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie Obligatariuszom, którzy posiadać będą wyemitowane przez Spółkę obligacje prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych obligacjach prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Obligacje serii E, F i G uprawniające do objęcia akcji Spółki serii J zostaną zaoferowane członkom kadry kierowniczej Getin Holding S.A. i spółek z nią powiązanych, w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Program Opcji Menedżerskich służyć będzie stworzeniu dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Nabycie obligacji, a następnie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Proponuje się, aby wysokość ceny emisyjnej akcji Serii J została ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy poprzez odniesienie jej do ceny emisyjnej akcji serii H, to jest akcji emitowanych w drodze realizacji prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, a cena emisyjna obligacji serii E, F i G wynosiła 1 grosz. Takie ustalenie ceny emisyjnej akcji i obligacji jest uzasadnione tym, iż akcje i obligacje będą emitowane w celu wdrożenia w spółce Programu Opcji Menedżerskich i sprzyjać będzie budowie trwałych relacji między Spółką a przedstawicielami jej kadry kierowniczej. Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii J leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Do punktu 9 porządku obrad: UCHWAŁA NR 7 "§ 1. W związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej Getin Holding SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie §10 ust.2 Statutu Spółki oraz zgodnie z § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding SA i §6 Regulaminu Rady Nadzorczej powołuje Panią/Pana………………… do składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| Paweł Ciesielski | Członek Zarządu | ||||
| Tomasz Mihułka | Prokurent | ||||
Cena akcji Getin
Cena akcji Getin w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Getin aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Getin.
