FIGENE CAPITAL S.A.: Warunkowa umowa zbycia udziałĂłw (2019-05-16). Komunikaty ESPI z dnia 16-05-2019

FIGENE CAPITAL S.A.: Warunkowa umowa zbycia udziałĂłw (2019-05-16)

Udostępnij

RB_ASO 9:Zawarcie warunkowej umowy zbycia udziałów

Firma: GPPI SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2019

KNF

Data sporządzenia:

2019-05-16

Skrócona nazwa emitenta

GPPI S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy zbycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą GPPI S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 16 maja 2019 r. zawarł warunkową umowę zbycia udziałów ze spółką z branży energetycznej, tj. z Passage Property Cyprus Limited, posiadającą biuro rejestrowe w Republice Cypru (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem spółki INVEST WIND Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 5.000 zł i posiada 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 5.000 zł.
Zbywca ma podwyższyć kapitał zakładowy w INVEST WIND Sp. z o.o., w wyniku czego posiadać będzie łącznie 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 45.000 zł.
Wartość godziwa Udziałów wynika z wyceny przeprowadzonej przez rzeczoznawcę i wynosi 32.400.000 zł.
Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Spółkę, pod określonymi warunkami zawieszającymi, 900 udziałów spółki INVEST WIND Sp. z o.o. w zamian za objęcie 90.000.000 akcji w podwyższonym kapitale GPPI S.A. w ramach nowej emisji.
Warunkami zawieszającymi niniejszej umowy jest m.in: rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w spółce INVEST WIND Sp. z o.o., o którym mowa powyżej, wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego GPPI S.A. w ramach nowej emisji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę w przedmiocie braku posiadania przez INVEST WIND Sp. z o.o. jakichkolwiek zobowiązań na dzień podpisania niniejszej umowy oraz na dzień objęcia akcji.
Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ może ona prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnej spółce energetycznej o wysokiej wartości 32,4 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Spółki, co doprowadzi do zmiany jej struktury akcjonariatu, a przede wszystkim do znaczącego wzrostu wartości jej aktywów.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2019-05-16	Janusz Petrykowski	Prezes Zarządu	Janusz Petrykowski
2019-05-16	Przemysław Morysiak	Wiceprezes Zarządu	Przemysław Morysiak