RB_ASO 17:Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów spółki
Firma: FEMION TECHNOLOGY SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| FEMION TECHNOLOGY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Femion Technology S.A z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 1/2022 z dnia 4.01.2022 r. oraz 16/2022 z dnia 31.03.2022 r. informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 8 kwietnia 2022 r. w miejsce złożenia oferty nabycia udziałów, o której mowa w przywołanym raporcie bieżącym Emitent zawarł z dwiema osobami fizycznymi („Sprzedający”) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, która jest podmiotem świadczącym usługi płatnicze w charakterze małej instytucji płatniczej („Umowa warunkowa”). Strony ustaliły, że cena za wszystkie nabywane udziały w spółce Payment Technology sp. z o. o. („Spółka”) wyniesie 24 mln zł, przy czym część ceny w wysokości 10 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta za pośrednictwem rachunku Escrow w terminie określonym w Umowie warunkowej, po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów. Pozostała część ceny w wysokości 14 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta po spełnieniu określonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności („KPI”) oraz osiągnięcia ustalonej w Umowie wartości skumulowanej EBITDA za lata obrotowe 2022-2025. W terminie do 31 sierpnia 2026 r. nastąpi rozliczenie końcowe ceny oraz jej ewentualne korekty, w przypadku niespełnienia ustalonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności lub wartości skumulowanej EBITDA za lata 2022-2025. Sprzedający będą uprawnieni do dodatkowej premii ponad ustaloną cenę, jeżeli spełnione zostaną dodatkowe warunki KPI, związane m. in. z uruchomieniem aplikacji mobilnej Spółki oraz ilością jej pobrań, określone w Umowie warunkowej. Wskazana powyżej część ceny w wysokości 10 mln zł zostanie sfinansowana ze źródeł zewnętrznych (np. emisja akcji lub obligacji, pożyczka), a pozostała część ceny w wysokości 14 mln zł zostanie sfinansowana ze środków własnych lub finasowania zewnętrznego, pod warunkami określonymi w Umowie. O zawarciu umowy dotyczącej pozyskania finansowania lub dokonaniu innych czynności zmierzających do jego uzyskania Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną po spełnieniu przez Strony wszystkich warunków zawieszających, jednak nie później niż w dniu 30 czerwca 2022 roku. Jednym z określonych w Umowie warunkowej warunków zawieszających jest zakończenie badania Due Diligence przez Emitenta oraz złożenie w terminie do dnia 29 kwietnia 2022 r. oświadczenia o nie wniesieniu istotnych zastrzeżeń do badania. W terminie do 30 czerwca 2022 r. stronom przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy warunkowej w przypadkach w niej określonych. Strony w Umowie warunkowej postanowiły, że w drodze jednostronnego oświadczenia woli, każda za stron może zrzec się każdego ze wskazanych w tej umowie warunków zawieszających, które zostały zastrzeżone na jej korzyść. Emitent poinformuje o ziszczeniu się określonych w Umowie warunkowej warunków zawieszających w kolejnym raporcie bieżącym. W pozostałym zakresie Umowa warunkowa została zawarta na typowych warunkach dla umów tego rodzaju. W szczególności Strony zawarły w Umowie kary umowne zastrzeżone na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedających. W Umowie nie zastrzeżono kar umownych do zapłaty po stronie Emitenta. Zawarcie i wykonanie Umowy warunkowej stanowią element realizacji przyjętej przez Emitenta Strategii Grupy Kapitałowej na lata 2022-2025, o której Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 53/2021. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-08 | Jarosław Olejarz | Prezes Zarządu | Jarosław Olejarz | ||
Cena akcji Femtech
Cena akcji Femtech w momencie publikacji komunikatu to 1.88 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Femtech aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Femtech.
