Cyfrowy Polsat S.A.: Zamiar nabycia pakietu akcji Netia SA (2017-12-04). Komunikaty ESPI z dnia 04-12-2017

Udostępnij

RB 22:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A., w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Netia S.A.

Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2017

Data sporządzenia:

2017-12-04

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A., w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Netia S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A., w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Netia S.A. („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 15 listopada 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje o podjęciu przez Spółkę działań zmierzających do przygotowania założeń oraz potencjalnej struktury transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji Netia S.A. („Netia”), w liczbie nie większej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia („Transakcja”).

W zakres działań mających na celu przygotowanie do ewentualnej realizacji Transakcji wchodzą w szczególności: (i) rozpoczęcie wstępnych przygotowań do rozważanej Transakcji, w tym zlecenie oraz dokonanie analiz związanych z ewentualną strukturą Transakcji, w tym ewentualnym zaproponowaniem nabycia części akcji Netia od znaczących akcjonariuszy Netia i ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na akcje Netia; (ii) podjęcie współpracy z profesjonalnymi doradcami, w tym, w szczególności, z doradcą prawnym, doradcą finansowym oraz domem maklerskim, w celu przygotowania m.in. projektów dokumentów i procedur dotyczących Transakcji; oraz (iii) podjęcie rozmów z bankami, na wypadek ogłoszenia wezwania, celem uzyskania wymaganego zabezpieczenia.

Spółka rozważa bezpośrednie nabycie akcji Netia przez Spółkę lub realizację Transakcji przez podmiot zależny w zależności od wyniku analiz, o których mowa powyżej.

Spółka zaznacza, iż proces przygotowania do Transakcji jest na wczesnym etapie, a jego wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, są niepewne.

Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków zmierzających do realizacji Transakcji w odrębnych raportach bieżących.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

Podjęcie realizacji przedmiotowej Transakcji było uzależnione od wyników prowadzonych analiz i innych przygotowań. Wspomniane przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualne przeprowadzenie Transakcji. Ponadto, na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji były nieznane.

W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o podjętych działaniach rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu przygotowania do Transakcji. Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych analiz, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject: Disclosure of delayed inside information regarding efforts commenced by Cyfrowy Polsat S.A. to prepare assumptions and a potential structure for the acquisition of a controlling stake in Netia S.A. representing no more than 66% of the total number of votes at the General Meeting of Netia S.A.

Pursuant to Article 17 Sections 1 and 4 of the Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), Cyfrowy Polsat S.A. discloses the following inside information concerning efforts commenced by Cyfrowy Polsat S.A. in order to prepare assumptions and a potential structure for a transaction consisting in the acquisition of a controlling stake in Netia S.A. accounting for no more than 66% of the total number of votes at the General Meeting of Netia S.A. (the “Inside Information”).

The disclosure of the Inside Information was delayed on 15 November 2017 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR.

Content of the delayed Inside Information:

“The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”; “Cyfrowy Polsat”) announces that the Company has commenced efforts in order to prepare assumptions and a potential structure for a transaction consisting in the acquisition of a controlling stake in Netia S.A. (“Netia”) accounting for no more than 66% of the total number of votes at the General Meeting of Netia (the “Transaction”).

The efforts intended to prepare for potential implementation of the Transaction include, in particular: (i) preliminary preparations for the contemplated Transaction, including the commissioning and completion of analyses concerning the potential structure of the Transaction, including a potential proposal to acquire some shares in Netia from its significant shareholders and announcement of a tender offer for the sale of shares of Netia; (ii) engaging professional advisors, including in particular a legal counsel, financial advisor and brokerage house, in order to prepare, among others, draft documents and procedures for the Transaction; and (iii) commencing discussions with banks with a view to securing the required guarantee should a tender offer be announced.

The Company is contemplating a direct acquisition of the Netia shares or implementing the Transaction through its subsidiary, depending on the outcome of the analyses referred to above.

The Company points out that the preparations for the Transaction are still at an early stage and both their outcome and, inevitably, the implementation of the Transaction, are still uncertain.

The Company will continue to report further steps on the path toward completion of the Transaction in subsequent current reports.”

Rationale for delayed disclosure of the Inside Information:

In the opinion of the Management Board, the delay in the disclosure of the Inside Information complied, at the time the decision on the delay was taken, with the conditions set out in the MAR and in the guidelines of the European Securities and Markets Authority concerning delayed disclosure of inside information of 20 October 2016.

The decision to follow through with the Transaction depended on the outcome of analyses and other preparations. These preparations were conducted over a protracted period of time leading to potential implementation of the Transaction. Moreover, at the time of embarking on these preparations their outcome and, inevitably, the likelihood of completing the Transaction were unknown to the Company.

The Management Board of the Company believes that immediate disclosure of information on the efforts undertaken could have prejudiced the Company’s and its capital group’s legitimate interests through a possible negative impact on the process and outcome of the preparations for the Transaction. Furthermore, as the outcome of the conducted analyses was difficult to foresee, the Management Board decided that, in the given circumstances, immediate disclosure of the Inside Information might have resulted in a distorted assessment among the general public of that information and its potential impact on the Company’s valuation.

In the opinion of the Management Board of the Company, there were no premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information could mislead the public, in particular since the Company had not made any prior public announcements on the subject matter of the Inside Information.

The Management Board of the Company also resolved that the confidentiality of the delayed information was assured at the time the decision on the delay was taken, in particular through internal information circulation and protection procedures implemented in the Company’s capital group. These procedures include preparing a continuously monitored and updated list of persons having access to the contemplated Inside Information, as required under Article 18 of MAR.

In accordance with Article 17 Section 4 of MAR, immediately following the publication of this report, the Company shall inform the Polish Financial Supervision Authority about the delayed disclosure of the Inside Information, indicating that the premises for such delay were satisfied.