Cyfrowy Polsat S.A.: Umowy kredytowe z konsorcjum instytucji finansowych (2015-09-21). Komunikaty ESPI z dnia 21-09-2015

Udostępnij

RB 42:Zawarcie znaczących umów finansowych

Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-09-21

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Zawarcie znaczących umów finansowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2015 z dnia 25 czerwca 2015 r. Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu opisanych poniżej znaczących umów finansowych.

1. Umowa kredytów między Spółką a konsorcjum instytucji finansowych

W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) między Spółką jako kredytobiorcą wraz z Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) ("Umowa Kredytów CP").

Umowa Kredytów CP przewiduje udzielenie Spółce kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.200.000.000,00 zł (jeden miliard dwieście milionów złotych) ("Kredyt Terminowy CP") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 300.000.000,00 zł (trzystu milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy CP").

Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego CP i Kredytu Rewolwingowego CP jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1. Okres kredytowania Kredytu Terminowego CP oraz Kredytu Rewolwingowego CP wynosi 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytów CP, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP będą spłacane w kwartalnych ratach o różnej wysokości.

Umowa Kredytów CP przewiduje ustanowienie przez Spółkę oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki i jej wybranych spółek zależnych, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Spółki oraz jej wybranych spółek zależnych, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach spółek zależnych Spółki, które będą rządzone prawem obcym. W przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie równy lub niższy niż 1,75:1, Spółka może zażądać zwolnienia zabezpieczeń (z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów CP) ustanowionych w związku z Umową Kredytów CP. Zwolnione zabezpieczenie będzie musiało zostać ponownie ustanowione w przypadku, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 1,75:1. Ponadto w przypadku, gdy określone podmioty z grupy kapitałowej Spółki zaciągną zabezpieczone zadłużenie, na rzecz Agenta Zabezpieczeń (działającego m.in. na rzecz kredytodawców z tytułu Umowy Kredytów CP) zostanie ustanowione takie samo zabezpieczenie na zasadach równorzędności (pari passu).

Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP zostaną wykorzystane przez Spółkę w szczególności na:

(i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 11 kwietnia 2014 r., zawartej m.in. przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych, o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 11 kwietnia 2014 r. oraz

(ii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów CP, Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA.

Umowa Kredytów CP przewiduje udzielenie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP, gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów CP lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):

(i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP,

(ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów CP oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów CP oraz

(iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku z niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.

Umowa Kredytów CP przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowe dla transakcji tego typu.

Umowa Kredytów CP została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

2. Umowa kredytów między Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel") a konsorcjum instytucji finansowych

W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) między jednostką zależną Spółki – Polkomtel jako kredytobiorcą wraz z Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz Citicorp Trustee Company Limited jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) ("Umowa Kredytów PLK").

Umowa Kredytów PLK przewiduje udzielenie Polkomtel kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 10.300.000.000,00 zł (dziesięć miliardów trzysta milionów złotych) ("Kredyt Terminowy PLK") oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 700.000.000,00 zł (siedmiuset milionów złotych) ("Kredyt Rewolwingowy PLK").

Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego PLK i Kredytu Rewolwingowego PLK jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa, przy czym najwyższy poziom marży będzie miał zastosowanie, gdy wskaźnik skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA będzie wyższy niż 3,50:1, a najniższy, gdy wskaźnik ten będzie równy lub niższy niż 1,50:1. Okres kredytowania Kredytu Terminowego PLK oraz Kredytu Rewolwingowego PLK wynosi 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytów PLK, a ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 r. Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK będą spłacane w kwartalnych ratach o różnej wysokości.

Roszczenia z tytułu Umowy Kredytów PLK korzystają na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) z dnia 30 czerwca 2011 r. z zabezpieczeń ustanowionych przez Polkomtel oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki m.in. na zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 17 czerwca 2013 r., zawartej m.in. przez Polkomtel (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum banków ("Refinansowana Umowa Kredytów PLK"). W szczególności, zabezpieczenia te obejmują zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Polkomtel i innych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek należących do grupy kapitałowej Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych dla Polkomtel oraz podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki, które będą rządzone prawem obcym.

Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK zostaną wykorzystane przez Polkomtel w szczególności na:

(i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z Refinansowanej Umowy Kredytów PLK,

(ii) spłatę całości zadłużenia z tytułu dłużnych papierów wartościowych senior notes wyemitowanych przez Eileme 2 AB (publ) – spółkę zależną od Spółki w dniu 26 stycznia 2012 r. ("Zadłużenie z tytułu Obligacji HY") oraz

(iii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów PLK, Polkomtel oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed), przy czym warunki te będą musiały spełnić określone wymagania, które będą uzależnione od wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA.

Umowa Kredytów PLK przewiduje udzielenie przez podmioty z grupy kapitałowej Spółki na rzecz każdej ze stron finansujących Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK, gwarancji (ang. guarantee) rządzonych prawem angielskim (w wysokości kwoty udzielonego kredytu powiększonej o wszelkie opłaty i należności wynikające bądź określone w Umowie Kredytów PLK lub pozostałych dokumentach finansowania zawartych w związku z tą umową):

(i) terminowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK,

(ii) zapłaty kwot wymagalnych na podstawie Umowy Kredytów PLK oraz pozostałych dokumentów finansowania zawartych w związku z Umową Kredytów PLK oraz

(iii) zwolnienia stron finansujących, o których mowa powyżej z odpowiedzialności i wynagrodzenia wszelkich kosztów i strat, jakie taka strona finansująca może ponieść w związku niewykonalnością, nieważnością i niezgodnością z prawem, jakiegokolwiek zobowiązania zabezpieczonego opisaną powyżej gwarancją. Okres, na jaki zostały udzielone gwarancje, nie został określony. Gwaranci otrzymają wynagrodzenie z tytułu udzielenia gwarancji, ustalone na zasadach rynkowych.

Umowa Kredytów PLK przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających (ang. conditions precedent) wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu kredytów, o których mowa powyżej, warunków następczych (ang. conditions subsequent), które również są standardowe dla transakcji tego typu.

Umowa Kredytów PLK została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

3. Umowa zmieniająca i konsolidująca między stronami Umowy Kredytów CP, Umowy Kredytów PLK oraz wybranymi podmiotami z grupy kapitałowej Spółki

W dniu 21 września 2015 r. została zawarta umowa zmieniająca i konsolidująca (ang. Amendment, Restatement and Consolidation Deed) między Spółką, Polkomtel, Telewizją Polsat sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych wymienionych w punkcie 1. niniejszego raportu bieżącego ("Umowa Zmieniająca i Konsolidująca").

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej i Konsolidującej, po spłacie Zadłużenia z tytułu Obligacji HY, zadłużenie z tytułu Umowy Kredytów PLK zostanie zrefinansowane z wykorzystaniem środków udostępnionych na podstawie Umowy Kredytów CP zmienionej na mocy Umowy Zmieniającej i Konsolidującej. Przewiduje się, że spłata Zadłużenia z tytułu Obligacji HY nastąpi do końca stycznia 2016 roku.

Umowa Zmieniająca i Konsolidująca wprowadzi następujące zmiany do Umowy Kredytów CP:

(1) maksymalna wartość Kredytu Terminowego CP będzie równa 11.500.000.000,00 zł (jedenaście miliardów pięćset milionów złotych), a maksymalna wartość Kredytu Rewolwingowego CP będzie równa 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych);

(2) Spółka oraz inne podmioty z grupy kapitałowej Spółki ustanowią dodatkowe zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa wybranych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych wybranych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, które będą rządzone prawem obcym.

(3) Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP zostaną wykorzystane przez Spółkę na (i) spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 11 kwietnia 2014 r., zawartej przez m.in. Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych, o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 11 kwietnia 2014 r., jak również (ii) spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytów PLK oraz (iii) finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych grupy kapitałowej Spółki.

Umowa Zmieniająca i Konsolidująca została uznana za znaczącą w związku z tym, że jej wartość przekracza 10% przychodów grupy kapitałowej Spółki za ostatnie cztery kwartały obrotowe.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Conclusion of material financial agreements With reference to the current report No. 30/2015 of 25 June 2015 the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) informs that the Company concluded the following material financial agreements. 1. Facilities agreement between the Company and a consortium of financial institutions On 21 September 2015, the Company, as the borrower, along with Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. and Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. concluded a Senior Facilities Agreement with a consortium of Polish and foreign financial institutions, led by Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Société Générale (Global Banking Coordinators) with the participation of PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., and UniCredit Bank AG, London Branch, acting as the Facility Agent and the Security Agent (the “CP Facilities Agreement”). Based on the CP Facilities Agreement the Company has been awarded a Term Facility Loan up to PLN 1,200,000,000.00 (one billion two hundred million zloty) (the “CP Term Facility”) and a Revolving Facility Loan up to PLN 300,000,000.00 (three hundred million zloty) (the “CP Revolving Facility”). The CP Term Facility and the CP Revolving Facility bear interest at a variable rate equal to WIBOR for the relevant interest period plus margin. The margin on the CP Term Facility and the CP Revolving Facility depends on the ratio of net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA in such a way that the lower the ratio – the lower the margin, with the maximum margin level applicable when the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio exceeds 3.50:1, and the minimum margin level applicable when that ratio is no higher than 1.50:1. The period of the CP Term Facility and the CP Revolving Facility is five (5) years from the date of execution of the CP Facilities Agreement and the final repayment date for each of these facilities is 21 September 2020. The CP Term Facility and the CP Revolving Facility are to be repaid in quarterly installments of variable value. Pursuant to the CP Facilities Agreement the Company and its group companies are to establish certain collaterals for the credit facilities granted thereunder. In particular, these collaterals will include registered pledges on collections of movables and economic interests of variable composition comprised in the enterprise of the Company and its selected subsidiaries, registered and financial pledges on shares in the Company’s subsidiaries, registered and financial pledges on receivables related to bank accounts kept for the Company or its selected subsidiaries, ordinary and registered pledges on selected trademarks, assignments of rights for security, mortgages, notarial submissions to enforcement and similar collaterals on shares or assets of the Company’s subsidiaries, to be governed by foreign laws. When the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio falls to or below 1.75:1, the Company will have a right to demand that the collaterals for the CP Facilities Agreement be released (save for guarantees granted on the basis of the CP Facilities Agreement). However, such released collateral will need to be re-established if the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio again rises above 1.75:1. Additionally, if certain members of the Company’s group incur secured indebtedness, a pari passu collateral will need to be established in favor of the Security Agent (acting for, among others, the lenders under the CP Facilities Agreement). The Company will utilize the CP Term Facility and the CP Revolving Facility in particular to: (i) repay the indebtedness under the Senior Facilities Agreement of 11 April 2014 between the Company (as the borrower) and a consortium of financial institutions, of which the Management Board of the Company informed in the current report No. 26/2014 of 11 April 2014 and (ii) fund general corporate needs of the Company’s group. Furthermore, in accordance with the provisions of the CP Facilities Agreement the Company and other entities from its capital group may incur additional facilities. The terms of such additional facilities will be established individually in separate additional facility accession deeds and their terms will have to satisfy certain criteria, depending on the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio. Pursuant to the CP Facilities Agreement, certain members of the Company’s group are to grant guarantees under the English law to each of the financing parties under the CP Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto. The amount of the guarantees will be equal to the amount of the facility increased by all fees and receivables contemplated in the CP Facilities Agreement or other finance documents executed in relation thereto. The guarantees secure: (i) the timely discharge of the obligations under the CP Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto, (ii) a payment of amounts due under the CP Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto; and (iii) an indemnification of the financing parties referred to above against any liabilities, costs and losses that such financing parties may incur in relation to unenforceability, ineffectiveness or unlawfulness of any obligation secured by these guarantees. The period of the guarantees has not been specified. The guarantors will be remunerated at arm’s length for granting the guarantees. The CP Facilities Agreement provides for typical conditions precedent for the disbursement of the contemplated facilities and certain conditions subsequent for the disbursement of the contemplated facilities, also typical for this kind of transactions. The CP Facilities Agreement is deemed material because its value exceeds 10% of the Company group’s consolidated revenues for the last four accounting quarters. 2. Senior Facilities Agreement between Polkomtel sp. z o.o. (“Polkomtel”) and a consortium of financial institutions On 21 September 2015, the Senior Facilities Agreement was concluded between a Company’s subsidiary – Polkomtel as the borrower along with Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. a consortium of Polish and foreign financial institutions, led by Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Société Générale (Global Banking Coordinators) with the participation of PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., and UniCredit Bank AG, London Branch, acting as the Facility Agent and Citicorp Trustee Company Limited as the Security Agent (the “PLK Facilities Agreement”). Based on the PLK Facilities Agreement Polkomtel has been awarded a Term Facility Loan up to PLN 10,300,000,000.00 (ten billion three hundred million zloty) (the “PLK Term Facility”) and a Revolving Facility Loan up to PLN 700,000,000.00 (seven hundred million zloty) (the “PLK Revolving Facility”). The PLK Term Facility and the PLK Revolving Facility bear interest at a variable rate equal to WIBOR for the relevant interest period plus margin. The margin on the PLK Term Facility and the PLK Revolving Facility depends on the ratio of net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA in such a way that the lower the ratio – the lower the margin, with the maximum margin level applicable when the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio exceeds 3.50:1, and the minimum margin level applicable when that ratio is no higher than 1.50:1. The period of the PLK Term Facility and the PLK Revolving Facility is five (5) years from the date of execution of the PLK Facilities Agreement and the final repayment date for each of these facilities is 21 September 2020. The PLK Term Facility and the PLK Revolving Facility are to be repaid in quarterly installments of variable value. Pursuant to the Intercreditor Agreement of 30 June 2011, claims related to the PLK Facilities Agreement are secured by collaterals established by Polkomtel and other members of the Company’s group as a security for, among other things, the claims under the Senior Facilities Agreement of 17 June 2013 concluded between Polkomtel (as the borrower) and a consortium of banks (the “Refinanced PLK Facilities Agreement”). These collaterals include, in particular, registered pledges on collections of movables and economic interests of variable composition comprised in the enterprise of Polkomtel or other members of the Company’s group, registered and financial pledges on shares in the Company’s group members, registered and financial pledges on receivables related to bank accounts kept for Polkomtel and members of the Company’s group, ordinary and registered pledges on selected trademarks, assignments of rights for security, mortgages, notarial submissions to enforcement and similar collaterals on shares or assets of members of the Company’s group, to be governed by foreign laws. The PLK Term Facility and the PLK Revolving Facility will be utilized by Polkomtel in particular to: (i) fully repay the outstanding debt under the Refinanced PLK Facilities Agreement; (ii) fully repay the indebtedness under the senior notes issued on 26 January 2012 by Eileme 2 AB (publ) – a Company’s subsidiary („HY Notes Indebtedness”); and (iii) fund general corporate needs of the Company’s group. Furthermore, in accordance with the provisions of the PLK Facilities Agreement, Polkomtel and other members of the Company’s group may incur additional facilities. The terms of such additional facilities will be established individually in separate additional facility accession deeds and their terms will have to satisfy certain criteria, depending on the net consolidated indebtedness to consolidated EBITDA ratio. Pursuant to the PLK Facilities Agreement, certain members of the Company’s group are to grant guarantees under the English law to each of the financing parties under the PLK Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto. The amount of the guarantees will be equal to the amount of the facility increased by all fees and receivables contemplated in the PLK Facilities Agreement or other finance documents executed in relation thereto. The guarantees will secure: (i) the timely discharge of the obligations under the PLK Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto, (ii) a payment of amounts due under the PLK Facilities Agreement and other finance documents executed in relation thereto; and (iii) an indemnification of the financing parties referred to above against any liabilities, costs and losses that such financing parties may incur in relation to unenforceability, ineffectiveness or unlawfulness of any obligation secured by these guarantees. The period of the guarantees has not been specified. The guarantors will be remunerated at arm’s length for granting the guarantees. The PLK Facilities Agreement provides for typical conditions precedent for the disbursement of the contemplated facilities and certain conditions subsequent for the disbursement of the contemplated facilities, also typical for this kind of transactions. The PLK Facilities Agreement is deemed material because its value exceeds 10% of the Company group’s consolidated revenues for the last four accounting quarters. 3. Amendment, Restatement and Consolidation Deed executed between the parties to the CP Facilities Agreement, PLK Facilities Agreement and certain members of the Company’s group On 21 September 2015 the Amendment, Restatement and Consolidation Deed was concluded between the Company, Polkomtel, Telewizja Polsat sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks sp. z o.o., Polsat License Ltd. and Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management sp. z o.o., TM Rental sp. z o.o., Plus TM Group sp. z o.o. and the consortium of Polish and foreign financing institutions referred to in Section 1 of this current report (the “Amendment, Restatement and Consolidation Deed”). According to the Amendment, Restatement and Consolidation Deed, upon repayment of the HY Notes Indebtedness, the indebtedness under the PLK Facilities Agreement will be refinanced using the funds made available under the CP Facilities Agreement, as amended in the Amendment, Restatement and Consolidation Deed. The HY Notes Indebtedness is expected to be repaid by the end of January 2016. The Amendment, Restatement and Consolidation Deed amends the CP Facilities Agreement as follows: (1) the maximum amount of the CP Term Facility will be PLN 11,500,000,000.00 (eleven billion five hundred million zloty), and the maximum amount of the CP Revolving Facility will be PLN 1,000,000,000.00 (one billion zloty); (2) the Company and other Company’s group members will establish additional collaterals for the facilities granted on this basis. These collaterals include, in particular, registered pledges on collections of movables and economic interests of variable composition comprised in the enterprise of certain members of the Company’s group, registered and financial pledges on shares in the Company’s group members, registered and financial pledges on receivables related to bank accounts kept for certain members of the Company’s group, ordinary and registered pledges on selected trademarks, assignments of rights for security, mortgages, notarial submissions to enforcement and similar collaterals on shares (interests) or assets of members of the Company’s group, to be governed by foreign laws. (3) the Company will utilize the CP Term Facility and the CP Revolving Facility in particular to (i) repay the indebtedness under the Senior Facilities Agreement of 11 April 2014 between the Company (as the borrower) and a consortium of financial institutions, disclosed by the Management Board of the Company in current report No. 26/2014 of 11 April 2014; (ii) repay the total indebtedness under the PLK Facilities Agreements and (iii) fund general corporate needs of the Company’s group. The Amendment, Restatement and Consolidation Deed is deemed material because its value exceeds 10% of the Company group’s consolidated revenues for the last four accounting quarters.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2015-09-21	Tomasz Gillner-Gorywoda	Prezes Zarządu	Tomasz Gillner-Gorywoda