Cyfrowy Polsat S.A.: Umowa ws. nabycia Grupy Interia (2020-04-30). Komunikaty ESPI z dnia 30-04-2020

Udostępnij

RB 16:Zawarcie przedwstępnej umowy dot. nabycia Grupy Interia

Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2020

Data sporządzenia:

2020-04-30

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy dot. nabycia Grupy Interia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 8/2020 z dnia 17 marca 2020 r. spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) w sprawie złożenia przez spółkę zależną Telewizję Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”) oferty w ramach prowadzonego procesu sprzedaży spółek należących do Grupy Interia oraz raportu bieżącego numer 11/2020 z dnia 21 marca 2020 r. w sprawie otrzymania przez Telewizję Polsat informacji o udzieleniu wyłączności na prowadzenie negocjacji w celu zawarcia transakcji w ramach ww. procesu oraz rozpoczęcia negocjacji, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w wyniku zakończenia prowadzonych negocjacji w dniu 30 kwietnia 2020 r. Telewizja Polsat zawarła z Bauer Media Invest GmbH oraz Bauer Polen Invest GmbH („Sprzedający”) przedwstępną umowę nabycia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków (ang. Preliminary Share and Rights Purchase Agreement) dotyczącą: (i) nabycia od Bauer Media Invest GmbH 100 udziałów w spółce Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („GIGO”), reprezentujących 100% kapitału zakładowego GIGO i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników GIGO („Udziały w GIGO”); oraz (ii) nabycia od Bauer Polen Invest GmbH ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie („GIKO”) („Ogół Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO”) („Umowa Przedwstępna”) („Transakcja”).

Stronami Umowy Przedwstępnej są również: Cyfrowy Polsat, będący gwarantem zobowiązań Telewizji Polsat wynikających z Umowy Przedwstępnej oraz Heinrich Bauer Verlag Beteiligungs GmbH, będący gwarantem zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy Przedwstępnej.

Nabycie przez Telewizję Polsat Udziałów w GIGO oraz Ogółu Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO, po spełnieniu się warunku zawieszającego przewidzianego w Umowie Przedwstępnej (zgodnie z opisem poniżej), będzie skutkowało nabyciem przez Telewizję Polsat wyłącznej kontroli nad spółkami z Grupy Interia, tj. GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Mobiem Polska sp. z o.o. oraz Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (łącznie „Grupa Interia”), jak również pośrednim nabyciem udziałów reprezentujących 16,67% kapitału zakładowego spółki Polskie Badania Internetu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W Umowie Przedwstępnej strony uzgodniły warunki, na jakich Telewizja Polsat nabędzie Udziały w GIGO oraz Prawa i Obowiązki Komandytariusza w GIKO po spełnieniu się warunku zawieszającego (zgodnie z opisem poniżej). Zgodnie z Umową Przedwstępną cena sprzedaży Udziałów w GIGO oraz Ogółu Praw i Obowiązków Komandytariusza w GIKO wyniesie 422 miliony PLN i zostanie dodatkowo: (i) pomniejszona o określone płatności wykonywane przez spółki z Grupy Interia na rzecz Sprzedających i podmiotów powiązanych Sprzedających zrealizowane po dniu 31 grudnia 2019 r. („Płatności”); oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane wg stopy 3% rocznie za okres od 31 grudnia 2019 r. do dnia zamknięcia Transakcji od kwoty 410 milionów PLN pomniejszonej o Płatności, zgodnie z przyjętym w Umowie Przedwstępnej mechanizmem locked-box.

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Telewizję Polsat zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) na dokonanie koncentracji („Zgoda Antymonopolowa”). Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 31 grudnia 2020 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba że strony Umowy Przedwstępnej postanowią inaczej. Telewizja Polsat zobowiązała się w Umowie Przedwstępnej dołożyć starań, by uzyskać Zgodę Antymonopolową w terminie do 31 grudnia 2020 r. Jeżeli Umowa Przedwstępna zostanie rozwiązana z powodu nieuzyskania przez Telewizję Polsat Zgody Antymonopolowej w ww. terminie z powodu: (i) niezłożenia przez Telewizję Polsat w terminie i w sposób przewidziany w Umowie Przedwstępnej zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji; lub (ii) wycofania przez Telewizję Polsat zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji; lub (iii) braku udzielenia przez Telewizję Polsat w terminie odpowiedzi na jakiekolwiek pytania sformułowane przez Prezesa UOKiK w trakcie trwania postępowania, skutkującego odrzuceniem lub oddaleniem zgłoszenia zamiaru koncentracji dot. Transakcji, Telewizja Polsat zapłaci na rzecz Sprzedających karę umowną w wysokości 100 mln PLN.

Umowa Przedwstępna przewiduje ponadto karę umowną w wysokości 150 mln PLN, jeżeli pomimo spełnienia warunku zawieszającego, odpowiednio, Telewizja Polsat lub Sprzedający, z przyczyn od siebie zależnych, nie przystąpią do zamknięcia Transakcji. Zapłata ww. kary umownej nie będzie stanowić wyłącznego odszkodowania dostępnego dla drugiej strony i zostanie zaliczona na poczet wyrównania szkody, za którą odpowiedzialna będzie strona naruszająca.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Telewizji Polsat.

Dodatkowo, Umowa Przedwstępna przewiduje, że Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („PMBR”), spółka zależna Telewizji Polsat w dniu zamknięcia Transakcji zawrze: (i) umowę o świadczenie usług reklamowych z Wydawnictwem Bauer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; oraz (ii) umowę o świadczenie usług reklamowych z Rankomat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W zamian za te świadczenia o określonej w umowach wartości podmioty z grupy Bauer poniosą płatność na rzecz PMBR w łącznej kwocie 12 mln PLN.

Grupa Interia jest czołowym graczem na polskim rynku mediów nowej generacji, docierającym do blisko 60% użytkowników Internetu w kraju. Z jej usług co miesiąc korzysta ponad 16 mln realnych użytkowników, a ilość odsłon stron Grupy Interia w sieci przekracza miesięcznie 1,3 miliarda. Należący do grupy portal internetowy Interia.pl, jeden z trzech największych portali horyzontalnych w Polsce, udostępnia indywidualnym użytkownikom Internetu bogaty wybór najwyższej jakości serwisów informacyjnych, multimedialnych, społecznościowych i komunikacyjnych. Transakcja stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu mającą strategiczny charakter. Transakcja zapewni grupie kapitałowej Cyfrowego Polsatu kontynuację rozwoju na dynamicznie rozwijającym się rynku Internetu i reklamy online oraz pozwoli poprawić jej efektywność kosztową w efekcie insourcingu wydatków dotyczących prowadzonych na bieżąco kampanii reklamowych marek wchodzących w skład portfolio Grupy Polsat.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Subject Conclusion of a preliminary agreement to acquire Interia Group

With reference to Current Report No. 8/2020 of 17 March 2020 issued by Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”; “Cyfrowy Polsat”) regarding an offer submitted by a subsidiary Telewizja Polsat sp. z o.o. (“Telewizja Polsat”) in the sale process of Interia Group companies and Current Report No. 11/2020 of 21 March 2020 concerning Telewizja Polsat having been granted the exclusivity to conduct negotiations aimed at concluding the transaction under the said sale process and the commencement of the negotiations, the Management Board of the Company hereby announces that as a result of conclusion of the conducted negotiations on 30 April 2020 Telewizja Polsat executed with Bauer Media Invest GmbH and Bauer Polen Invest GmbH (the “Sellers”) the Preliminary Share and Rights Purchase Agreement concerning: (i) an acquisition from Bauer Media Invest GmbH of 100 shares in Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Kraków (“GIGO”), representing 100% of the share capital of GIGO and carrying the right to exercise 100% of the total number of votes at the Shareholders' Meeting of GIGO (“GIGO Shares”); and (ii) an acquisition from Bauer Polen Invest GmbH of all rights and obligations of a limited partner of Grupa Interia.pl Media spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa with its registered office in Kraków (“GIKO”) (“Rights and Obligations of GIKO Limited Partner”) (the “Preliminary Agreement”) (the “Transaction”).

Other parties to the Preliminary Agreement are: Cyfrowy Polsat, as a guarantor for obligations of Telewizja Polsat under the Preliminary Agreement and Heinrich Bauer Verlag Beteiligungs GmbH, as a guarantor for Sellers’ obligations under the Preliminary Agreement.

The acquisition by Telewizja Polsat of the GIGO Shares and the Rights and Obligations of GIKO Limited Partner, after the condition precedent set out in the Preliminary Agreement (as described below) is satisfied, will result in Telewizja Polsat acquiring exclusive control over Interia Group companies: GIGO, GIKO, Grupa Interia.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Mobiem Polska sp. z o.o. and Mobiem Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (jointly the “Interia Group”), and an indirect acquisition of shares representing 16.67% of the share capital of Polskie Badania Internetu sp. z o.o. with its registered office in Warsaw.

In the Preliminary Agreement the parties agreed the terms on which Telewizja Polsat will acquire the GIGO Shares and the Rights and Obligations of GIKO Limited Partner after the condition precedent (as described below) is satisfied. In accordance with the Preliminary Agreement, the sale price of the GIGO Shares and the Rights and Obligations of GIKO Limited Partner will amount to PLN 422 million, to be additionally: (i) reduced by certain payments made by Interia Group companies to the Sellers and their affiliates effected after 31 December 2019 (“Payments”); and (ii) increased by interest at 3% p.a. for a period from 31 December 2019 to the Transaction closing date on the amount of PLN 410 million reduced by the Payments, in accordance with the locked-box mechanism specified in the Preliminary Agreement.

The closing of the Transaction depends on the satisfaction of a condition precedent that Telewizja Polsat obtains consent of the President of the Office for Competition and Consumer Protection (UOKiK) (the “UOKiK President”) for the concentration (the “Antimonopoly Consent”). If the condition precedent is not satisfied by 31 December 2020, the Preliminary Agreement shall expire, unless the parties to the Preliminary Agreement agree otherwise. In the Preliminary Agreement Telewizja Polsat agreed to use its endeavors in order to obtain the Antimonopoly Consent by 31 December 2020. If the Preliminary Agreement expires due to a Telewizja Polsat’s failure to obtain the Antimonopoly Consent by that date caused by: (i) Telewizja Polsat having failed to file the a notification of the intended concentration concerning the Transaction within the term and pursuant to the provisions set out in the Preliminary Agreement; (ii) Telewizja Polsat having withdrawn notification of the intended concentration concerning the Transaction, or (iii) Telewizja Polsat having failed to respond to any queries of the UOKiK President in the course of proceedings which results in the notification of the intended concentration concerning the Transaction to be rejected or dismissed, Telewizja Polsat will pay the Sellers a contractual penalty in the amount of PLN 100 million.

The Preliminary Agreement also provides for a contractual penalty in the amount of PLN 150 million if, despite the satisfaction of the condition precedent, Telewizja Polsat or the Seller, respectively, due to the reasons attributable to the respective party, fail to proceed with a closing of the Transaction. The payment of this contractual penalty will not be an exclusive remedy available to the other party and it will be credited against damages owed from the infringing party.

The Transaction will be funded from Telewizja Polsat’s own funds.

Additionally, the Preliminary Agreement stipulates that Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (“PMBR”), a subsidiary of Telewizja Polsat, will conclude on closing of the Transaction: (i) an agreement for the provision of advertisement services with Wydawnictwo Bauer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; and (ii) an agreement for the provision of advertisement services with Rankomat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. In exchange for these services of a value specified in the contracts Bauer group companies will pay to PMBR an aggregate amount of PLN 12 million.

The Interia Group is a leading player on the Polish market of new generation media, reaching nearly 60% of Internet users in Poland. Its services are used by over 16 million real users every month, and the number of page views of the Interia Group's websites exceeds 1.3 billion per month. Belonging to the group Internet portal Interia.pl, being one of the three largest horizontal portals in Poland, provides individual Internet users with a vast selection of the highest quality information, multimedia, social and communication services. The Transaction is a long-term, strategic investment for the Cyfrowy Polsat group. The Transaction will allow the Cyfrowy Polsat group to continue its development on the dynamically growing Internet and online advertising market and to improve its cost-effectiveness as a result of insourcing the expenditure on ongoing advertising campaigns of the Polsat Group brands.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-04-30	Mirosław Błaszczyk	Prezes Zarządu	Mirosław Błaszczyk
2020-04-30	Tomasz Gillner-Gorywoda	Prokurent	Tomasz Gillner-Gorywoda