RB 20:Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Eleven Sports Network sp. z o.o.
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 20 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-05-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Eleven Sports Network sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 24 maja 2018 roku Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 24 maja 2018 r. Telewizja Polsat sp. z o.o. („Telewizja Polsat”), tj. spółka bezpośrednio zależna od Spółki, zawarła z Eleven Sports Network LTD z siedzibą w Londynie („Sprzedający”) umowę sprzedaży 3.340 udziałów spółki Eleven Sports Network sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („ESN”) o wartości nominalnej 50 zł („Umowa”, „Udziały”). Zgodnie w Umową Telewizja Polsat nabędzie Udziały z chwilą płatności pierwszej raty ceny, co powinno nastąpić w ciągu dwóch dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. W przypadku braku przeniesienia Udziałów na Telewizję Polsat w tym terminie, Spółka poinformuje o tym w osobnym raporcie bieżącym. Nabywane przez Telewizję Polsat Udziały, po rejestracji przewidzianego w Umowie podwyższenia kapitału zakładowego ESN, będą stanowić 50% + jeden udział w kapitale zakładowym ESN. Łączna cena nabywanych w ramach Umowy Udziałów została ustalona na kwotę 38 mln Euro („Cena Za Udziały”). Cena Za Udziały płatna jest w dwóch ratach. Pierwsza rata w wysokości 18 mln Euro („Pierwsza Rata”) zostanie zapłacona w ciągu dwóch dni roboczych od dnia zawarcia Umowy. Druga rata w kwocie 20 mln Euro („Druga Rata”) zostanie poddana korekcie o wartość długu netto ESN i uiszczona po spełnieniu zastrzeżonych w Umowie warunków wymagalności drugiej raty. Płatność Drugiej Raty powinna nastąpić w okresie nie dłuższym niż 4 miesiące od dnia płatności Pierwszej Raty. Jeżeli Telewizja Polsat nie dokona płatności Drugiej Raty, wówczas Sprzedający będzie miał możliwość odkupienia Udziałów (opcja call) od Telewizji Polsat za Cenę Za Udziały pomniejszoną o niezapłaconą Drugą Ratę oraz powiększoną o kwotę 750 tys. Euro. Jeśli wartość ESN w oparciu o osiągnięte wyniki w roku 2020 przekroczy kwotę 80 mln Euro, Telewizja Polsat będzie musiała dokonać dodatkowej płatności na rzecz Sprzedającego w wysokości 25% nadwyżki wartości ESN ponad kwotę 80 mln Euro (wartość ESN liczona jako 9x skorygowana EBITDA obliczona na podstawie sprawozdania finansowego ESN za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2020). Ponadto Telewizja Polsat, Sprzedający oraz ESN zawarli umowę wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki pomiędzy wspólnikami oraz ESN („Umowa Wspólników”). Umowa Wspólników przewiduje kary umowne za naruszenia istotnych postanowień Umowy Wspólników, przy czym najwyższa zastrzeżona w Umowie Wspólników kara umowna wynosi 10 mln Euro. Umowa Wspólników przewiduje ponadto ograniczenia w rozporządzeniu udziałami ESN, jak również Telewizja Polsat oraz Sprzedający mają przyznane w określonych sytuacjach prawa nabycia pakietu drugiego wspólnika po cenie rynkowej lub zbycia swojego pakietu udziałów drugiemu wspólnikowi po cenie rynkowej (opcje put i opcje call). Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Telewizji Polsat. Obroty ESN w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro. Spółka ESN zajmuje się produkcją i dystrybucją programów sportowych na terytorium Polski i jest właścicielem atrakcyjnych praw sportowych, które odsprzedawane są w formie pakietów programowych działającym na polskim rynku operatorom płatnej telewizji, w tym również Spółce. Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Spółki mającą strategiczny charakter. W średnim horyzoncie czasowym uzyskanie dostępu do portfolio praw sportowych, którymi dysponuje ESN, pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na fragmentaryzującym się rynku telewizyjnym, przy jednoczesnym zabezpieczeniu dostępu do kontentu sportowego spółki ESN na rzecz klientów Spółki i klientów innych spółek w ramach grupy kapitałowej Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: Conclusion of an agreement on the acquisition of a majority stake in Eleven Sports Network sp. z o.o. With reference to Current Report No. 19/2018 of 24 May 2018, the Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) hereby announces that following the negotiations on 24 May 2018, Telewizja Polsat sp. z o.o. (“Telewizja Polsat”), i.e. a direct subsidiary of the Company, entered into an agreement with Eleven Sports Network LTD with its registered office in London (the “Seller”) on the acquisition of 3,340 shares with the nominal value of PLN 50 (the “Shares”) in Eleven Sports Network sp. z o.o. with its registered office in Warsaw (the “Agreement”, “ESN”). Pursuant to the Agreement, Telewizja Polsat will acquire the Shares at the moment of payment of the first tranche of the price, which should take place within two business days from the date of concluding of the Agreement. In the case where the Shares are not transferred to Telewizja Polsat during this period, the Company shall inform of this fact in a separate current report. The Shares to be acquired by Telewizja Polsat, following the registration of the share capital increase set forth in the Agreement, will represent 50% + one share in the share capital of ESN. The total price for the Shares acquired under the Agreement has been set at EUR 38 million (the “Share Price”). The Share Price is payable in two tranches. The first tranche of EUR 18 million (the “First Tranche”) will be paid within two business days from the date of concluding the Agreement. The second tranche of EUR 20 million (the “Second Tranche”) is to be adjusted for the net debt of ESN and paid when the conditions for its payment reserved in the Agreement are satisfied. The payment of the Second Tranche should take place during a period not exceeding four months from the date of payment of the First Tranche. If Telewizja Polsat fails to pay the Second Tranche, the Seller will have the right to repurchase the Shares (call option) from Telewizja Polsat for the Share Price reduced by the unpaid Second Tranche and increased by EUR 750,000. If the value of ESN based on the results for 2020 exceeds the amount of EUR 80 million, Telewizja Polsat will be required to pay the Seller an additional earn-out payment equal to 25% of the surplus of ESN’s value over the amount of EUR 80 million (with ESN’s value calculated as 9x adjusted EBITDA based on the financial statements of ESN for the financial year ending 30 June 2020). In addition, Telewizja Polsat, the Seller and ESN executed a shareholders’ agreement governing the rights and obligations between the shareholders and ESN (the “Shareholders’ Agreement”). The Shareholders’ Agreement provides for contractual penalties for a breach of material provisions of the Shareholders’ Agreement and the maximum contractual penalty set forth therein is EUR 10 million. Under the Shareholders’ Agreement the shares in ESN are subject to certain transferability restrictions and in specified circumstances Telewizja Polsat and the Seller have the right to acquire the stake of the other shareholder at market price or to dispose of their respective stake to the other shareholder at market price (put options and call options). The acquisition of the Shares will be financed with own funds of Telewizja Polsat. The turnover of ESN had not exceeded the amount of EUR 10 million in either of the two preceding financial years. ESN produces and distributes sports content within the territory of Poland and owns attractive sports rights which are sold as program packages to pay TV operators, including the Company, active on the Polish market. The acquisition of the Shares constitutes a long-term strategic investment by the Company’s capital group. In the medium term, gaining access to the portfolio of sports rights held by ESN will strengthen the position of the Company’s capital group in the increasingly fragmented television market, while concurrently securing access to ESN's sports content for the Company's and other Group companies' customers within their Group. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-05-24 | Tobias Solorz | Prezes Zarządu | Tobias Solorz | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 24.9 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
