RB 6:Stanowisko Zarządu spółki Cyfrowy Polsat SA dotyczące wezwania do zapisywania sie na sprzedaż akcji Cyfrowego Polsatu SA ogłoszonego przez TiVi Foundation w dniu 1 marca 2013 roku
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2013 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2013-03-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Stanowisko Zarządu spółki Cyfrowy Polsat SA dotyczące wezwania do zapisywania sie na sprzedaż akcji Cyfrowego Polsatu SA ogłoszonego przez TiVi Foundation w dniu 1 marca 2013 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), Zarząd Cyfrowego Polsatu SA ("Zarząd") przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania sie na sprzedaż akcji ("Wezwanie") Cyfrowego Polsatu SA ("Spółka") ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt. 1 Ustawy, w dniu 1 marca 2013 r. (wraz ze zmianami z dnia 11 marca 2013 r.), przez TiVi Foundation z siedzibą w Vaduz (Lichtenstein) ("TiVi", "Wzywający"). Podmiotem nabywającym akcje w imieniu Tivi jest Pola Investments Ltd. ("Pola", "Podmiot Nabywający"), podmiot zależny od Tivi, będący podmiotem dominującym wobec Spółki. Wzywający posiada pośrednio przez Podmiot Nabywający 154.204.296 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dwieście cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki oraz Podmiot Nabywający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji jest uprawniony do głosowania z 20.791.375 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje oraz objęte pełnomocnictwem udzielonym Podmiotowi Nabywającemu przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji uprawniają łącznie do 348.291.922 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I. Podstawy Stanowiska Zarządu W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd zapoznał sie z treścią Wezwania, dokonał analizy dostępnych mu informacji oraz danych dotyczących Wezwania, a w szczególności: Zarząd dokonał szczegółowej analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w tekście Wezwania; przeprowadził przegląd cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zarząd przeprowadził także analizę dostępnych Spółce 17 rekomendacji wydanych w ciągu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki. II. Zastrzeżenia Przygotowując niniejsze stanowisko Zarząd nie podejmował działań zmierzających do weryfikacji powyższych rekomendacji oraz analizy informacji niepochodzących od Spółki, ani też nie zlecał innym podmiotom takich działań. Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji na podstawie, których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyłączeniem informacji dotyczących działalności, organizacji i strategii rozwoju Spółki. Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi, w żadnym przypadku, rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd zwraca uwagę, iż każdy inwestor/akcjonariusz w oparciu o informacje udostępnione przez Spółkę w wykonaniu jej obowiązków informacyjnych oraz w oparciu o Wezwanie, powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z podjęciem decyzji dotyczącej sposobu odpowiedzi na Wezwanie, w tym zasięgnąć indywidualnej porady uprawnionych doradców. III. Wpływ Wezwania na Interesy Spółki Zarząd zwraca uwagę, iż zgodnie z informacjami przedstawionymi w Wezwaniu: Wzywający posiada pośrednio przez Podmiot Nabywający 154.204.296 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery miliony dwieście cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki oraz Podmiot Nabywający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji jest uprawniony do głosowania z 20.791.375 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki. Posiadane przez Podmiot Nabywający akcje oraz objęte pełnomocnictwem udzielonym Podmiotowi Nabywającemu przez Sensor Overseas Ltd. z siedzibą w Nikozji uprawniają łącznie do 348.291.922 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza uzyskać bezpośrednio 36.500 (słownie: trzydzieści sześć tysięcy pięćset) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,0069% (słownie: sześćdziesiąt dziewięć dziesięciotysięcznych procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku Wezwania Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć łącznie 348.328.422 (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów trzysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% (sześćdziesiąt sześć procent) głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zdaniem Zarządu Wezwanie nie wpłynie negatywnie na interes Spółki, zarówno z punktu widzenia jej bieżącej działalności, decyzji strategicznych związanych z długookresowymi planami rozwoju, zbieżności interesów Wzywającego z interesami Spółki jaki i na zatrudnienie w Spółce. IV. Strategiczne Plany TiVi wobec Spółki Wzywający traktuje Spółkę, jako inwestycję długoterminową i poinformował, iż w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia nie zamierza dalej zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z wyjątkiem zwiększenia, które wynika z treści art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy – niniejsze Wezwanie (raport bieżący Spółki nr 04/2013 z 19 lutego 2013 r.). V. Stanowisko Zarządu dotyczące Strategicznych Planów TiVi W opinii Zarządu przedstawione powyżej strategiczne plany TiVi wobec Spółki przyczynią się i umożliwią kontynuację strategii Spółki, polegającej na wzmocnieniu pozycji Cyfrowego Polsatu, jako lidera rynku rozrywki w Polsce. VI. Stanowisko Zarządu dotyczące zakresu działania i lokalizacji prowadzonej działalności przez Spółkę w przyszłości Siedzibą Spółki pozostanie Warszawa, zaś zakres prowadzonej działalności gospodarczej nie ulegnie zmianie i będzie zgodny ze strategią Spółki. VII. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W opinii Zarządu Spółki Wezwanie, jak również strategiczne plany TiVi wobec Spółki nie będą miały żadnego bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników Spółki. VIII. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu Odnosząc sie do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd pragnie zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 79 Ustawy, cena, po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa: • niż średnia cena rynkowa z okresu 3 albo 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • od najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Zgodnie z Wezwaniem: Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, od której nie może być niższa cena akcji w Wezwaniu, wynosi 15,60 złotych (słownie: piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy). W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie, Wzywający, ani podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące w tym Podmiot Nabywający, nie nabywały akcji Spółki po cenie wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu, ani też nie wydawały rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki o wartości wyższej niż cena Akcji w Wezwaniu. Wzywający, podmioty od niego zależne, w tym Podmiot Nabywający nie są ani nie byli stronami umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. W opinii Zarządu cena ogłoszona w Wezwaniu została ustalona zgodnie z obowiązującymi regulacjami i nie jest niższa niż wymagana przepisami Ustawy. W celu porównania wartości godziwej Spółki z ceną zaproponowaną w Wezwaniu, Zarząd, poza obliczeniem średnich rynkowych cen akcji Spółki na GPW, dokonał analizy dostępnych Spółce 17 rekomendacji wydanych przez analityków renomowanych biur maklerskich i banków inwestycyjnych, zawierających wycenę akcji Spółki. Dla celów tej analizy Zarząd wziął pod uwagę rekomendacje wydane w okresie ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania. Średnia wycena akcji Spółki na dzień 1 marca 2013 r. wyliczona na podstawie rekomendacji wydanych w okresie 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania wyniosła 17,96 złotych (słownie: siedemnaście złotych i 96 groszy) przy wycenie minimalnej na poziomie 15,60 złotych (słownie: piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) oraz wycenie maksymalnej 19,60 złotych (słownie: dziewiętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy). Zdaniem Zarządu Spółki cena zaproponowana za akcje w Wezwaniu, jakkolwiek jest zgodna z odpowiednimi przepisami Ustawy, to jednak jest niższa od wartości godziwej Spółki, na co w szczególności wskazuje kurs akcji w dacie wyrażenia niniejszego stanowiska oraz średnia wycen biur maklerskich wydanych w okresie 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Position of the Management Board of Cyfrowy Polsat SA on the tender offer for shares of Cyfrowy Polsat SA announced by the TiVi Foundation on March 1st 2013 Pursuant to Art. 80 of the Act of July 29th 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (the "Act"), the Management Board of Polsat Cyfrowy (the "Management Board") hereby presents its position on the public tender offer for shares (the "Offer") of Cyfrowy Polsat SA (the "Company"), announced on March 1st 2013 (amended on March 11th 2013) in accordance with Art. 73.2.1 of the Act, by the TiVi Foundation of Vaduz (Lichtenstein) ("TiVi", the "Bidder"). The purchaser of the shares on behalf of Tivi is Pola Investments Ltd. ("Pola", the "Purchaser”), a subsidiary of Tivi, and the parent of the Company. The Bidder indirectly holds, through the Purchaser, 154,204,296 (one hundred and fifty-four million, two hundred and four thousand, two hundred and ninety-six) shares of the Company, and the Purchaser, under the power of attorney granted to it by Sensor Overseas Ltd. of Nicosia, is entitled to exercise voting rights attached to 20,791,375 (twenty million seven hundred and ninety-one thousand, three hundred and seventy-five) preferred registered shares of the Company. The shares held by the Purchaser and the shares covered by the power of attorney granted to the Purchaser by Sensor Overseas Ltd. of Nicosia, entitle the Purchaser to exercise 348,291.922 votes at the Company’s General Meeting, which accounts for 65.99% of the total number of votes at the Company’s General Meeting. I. Statement of the basis for the Management Board’s position In order to prepare its position, the Management Board has read the Offer, analysed the available information and data concerning the Offer, and in particular has thoroughly examined the information provided by the Bidder in the Offer, and reviewed the market prices of the Company’s shares in the 6-month period preceding the announcement of the Offer. The Management Board has also examined 17 recommendations available to the Company that provide a valuation of the Company’s shares issued in the 6-month period preceding the announcement of the Offer, by analysts from first-rate brokerage houses and investment banks. II. Disclaimer In preparing this position, the Management Board did not take any actions to verify the aforementioned recommendations or information external to the Company, nor did it contract any other entities to do so. The Management Board accepts no liability whatsoever for the correctness, reliability, completeness or adequacy of the information used as the basis for this position, except for details about the operations, organisation and development strategy of the Company. This position is not to be construed under any circumstances as a recommendation to purchase or sell the financial instruments referred to in Art. 42 of the Act of July 29th 2005 on trading in financial instruments. The Management Board notes that any investors/shareholders using information made available by the Company in the performance of its disclosure obligations, and the information provided in the Offer, should make their own assessment of the investment risk underlying the decision to respond to the Offer, and seek individual advice from authorised consultants. III. Effect of the Offer on the Company’s Interests The Management Board notes that, according to the details of the Offer: The Bidder indirectly holds, through the Purchaser, 154,204,296 (one hundred and fifty-four million, two hundred and four thousand, two hundred and ninety-six) shares of the Company, and the Purchaser, under the power of attorney granted to it by Sensor Overseas Ltd. Of Nicosia, is entitled to exercise voting rights from 20,791,375 (twenty million seven hundred and ninety-one thousand, three hundred and seventy-five) preferred registered shares of the Company. The preferred shares held by the Purchaser and the shares covered by the power of attorney granted to the Purchaser by Sensor Overseas Ltd. of Nicosia, entitle the Purchaser to exercise 348,291.922 votes at the Company’s General Meeting, which accounts for 65.99% of the total number of votes at the Company’s General Meeting. As a result of the Offer, the Purchaser intends to directly acquire 36,500 (thirty-six thousand and five hundred) votes at the Company’s General Meeting, which accounts for 0.0069% (point zero zero six nine per cent) of the total number of votes at the Company’s General Meeting. As a result of the Offer, the Purchaser expects to hold a total of 348,328,422 (three hundred and forty-eight million, three hundred and twenty-eight thousand, four hundred and twenty-two) votes at the Company’s General Meeting, which accounts for 66% (sixty-six per cent) of the total number of votes at the Company’s General Meeting. In the Management Board’s opinion, the Offer will not adversely affect the Company’s interests from the standpoint of its current operations, strategic decisions on long-term development plans, the shared interests of the Bidder and the Company, or employment at the Company. IV. TiVi’s strategic plans for the Company The Bidder treats the Company as a long-term investment and has communicated that in the period of 12 months following the notification, the Bidder does not intend to increase the Bidder’s share of votes at the Company’s General Meeting, except for an increase under Art. 73.2.1 of the Act – this Offer (Current Report No. 04/2013 published by the Company on February 19th 2013). V. Position of the Management Board on TiVi’s strategic plans In the Management Board’s opinion, the strategic plans of Tivi for the Company as stated above will contribute to and facilitate continued pursuit of the Company’s strategy for consolidation of Cyfrowy Polsat’s position as a leader of the entertainment market in Poland. VI. Position of the Management Board on the future scope of operations and location of the Company’s business The Company’s registered office will continue to be located in Warsaw, and the scope of its business will not change and will be consistent with the Company’s strategy. VII. Position of the Management Board on employment at the Company In the Management Board’s option, the Offer and TiVi’s strategic plans on the Company will not have any direct effect on the situation of the Company’s staff. VIII. Position of the Management Board on the Offer price for the Company shares Regarding the price proposed in the Offer, the Management Board notes that under Art. 79 of the Act, the price at which shares covered by the Offer are purchased may not be lower than: • The average market price in a period of 3 or 6 months preceding the announcement of the Offer, during which the shares were traded on the main market, • The highest price which was paid for the shares covered by the Offer during the 12 months preceding the Offer by the entity under obligation to announce the Offer, its subsidiaries or parents, or entities which are parties to the agreement executed with the entity and referred to in Art. 87.1.5 of the Act, or • From the greatest value of property or title, which the entity under obligation to announce the Offer, its subsidiaries or parents, or entities which are parties to the agreement executed with the entity and referred to in Art. 87.1.5 of the Act, provided in exchange for shares covered by the Offer during the 12 months preceding the Offer. In accordance with the Offer: The average market price of the Company’s shares in the period of the last 6 (six) months preceding the Offer, during which the Company’s shares were traded on the main market of the Warsaw Stock Exchange (WSE), calculated in accordance with Art. 79.7 of the Act, from which the price of shares covered by the Offer may not be lower, is PLN 15.60 (fifteen zloty and sixty grosz). In the period of 12 (twelve) months preceding the Offer, neither the Bidder not its subsidiaries or parents, including the Purchaser, purchased the Company’s shares at a price which was higher than the price of the Shares as indicated in the Offer, nor, in exchange for the Company’s shares, provided property or title whose value was higher than the price of the Shares as indicated in the Offer. The Bidder, its subsidiaries, including the Purchaser, are not and have not been parties to the agreement referred to in Art. 87.1.5 of the Act. In the Management Board’s opinion, the price indicated in the Offer has been set in compliance with effective regulations and is not lower than required by the Act. In order to compare the Company’s fair value with the price proposed in the Offer, in addition to calculating the average market prices of the Company’s shares on the WSE, the Management Board has also analysed 17 recommendations issued by analysts from first-rate brokerage houses and investment banks which provide valuations of the Company’s shares. For the purpose of the analysis, the Management Board has also considered recommendations issued in the period of six months preceding the date of the Offer. The average valuation of the Company’s shares as at March 1st 2013, calculated on the basis of the recommendations issued in the period of 6 months preceding the date of the Offer, was PLN 17.96 (seventeen zloty ninety six grosz), whereas the minimum valuation was PLN 15.60 (fifteen zloty sixty grosz), and the maximum valuation, PLN 19.60 (nineteen zloty and sixty grosz). In the Management Board’s opinion, the price for the shares proposed in the Offer, notwithstanding its compliance with the relevant provisions of the Act, is lower than the fair value of the Company, as evidenced in particular by the price of the Company’s shares as at the date of this position, and by the average of valuations issued by brokerage houses in the six month period preceding the Offer. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2013-03-19 | Dominik Libicki | Prezes Zarządu | Dominik Libicki | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
