RB 24:Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. przez jej znaczących akcjonariuszy
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-12-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. przez jej znaczących akcjonariuszy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) nr 23/2017 z 4 grudnia 2017 r., w którym Spółka poinformowała o opóźnieniu informacji poufnej z dnia 29 listopada 2017 r., Spółka niniejszym informuje, że w dniu 30 listopada 2017 r. spółka Mennica Polska S.A. oraz FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, akcjonariusze spółki Netia S.A., przyjęli złożone przez Spółkę propozycje nabycia pakietów akcji Netia S.A. stanowiących łącznie pakiet reprezentujący 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia S.A. pomniejszony o 1 (jedną) akcję (przy założeniu umorzenia akcji własnych posiadanych przez Netia S.A.) („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 1 grudnia 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Spółka niniejszym informuje, że w dniu 30 listopada 2017 r. spółka Mennica Polska S.A. oraz FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Znaczący Akcjonariusze”) przyjęły propozycje nabycia pakietów akcji Netia S.A. („Netia”) stanowiących łącznie pakiet reprezentujący 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia pomniejszony o 1 (jedną) akcję (przy założeniu umorzenia akcji własnych posiadanych przez Netia). Przyjęcie przez Znaczących Akcjonariuszy propozycji nabycia przez Spółkę akcji Netia jest równoznaczne z zawarciem przez Spółkę warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży: (i) 63.407.500 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony czterysta siedem tysięcy pięćset) akcji Netia ze spółką Mennica Polska S.A. oraz (ii) 47.294.941 (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji Netia z FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Umowy Zobowiązujące”) oraz umowy zobowiązującej FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych do złożenia zapisu na sprzedaż reszty posiadanych przez ten podmiot akcji w wezwaniu, które zamierza ogłosić Spółka, do zapisywania się na sprzedaż akcji Netia, w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia. Realizacja transakcji nabycia akcji Netia jest uzależniona od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Mennica Polska S.A. na realizację transakcji oraz zgód korporacyjnych FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; (ii) zwolnienia wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na akcjach Netia będących przedmiotem transakcji; oraz (iii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na realizację transakcji. Spółka poinformuje o spełnieniu się warunków zawieszających w odrębnym raporcie bieżącym. Zawarcie Umów Zobowiązujących stanowi etap rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez Spółkę pakietu akcji Netia reprezentującego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki. Przyjęcie propozycji nabycia pakietów akcji Netia przez Znaczących Akcjonariuszy spowodowało zawarcie Umów Zobowiązujących pod szeregiem warunków zawieszających, które są zdarzeniami przyszłymi i niepewnymi. W konsekwencji, realizacja transakcji i nabycie akcji Netia przez Spółkę w momencie przyjęcia propozycji nabycia przez Znaczących Akcjonariuszy było w dalszym ciągu niepewne, bo uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających. W efekcie, niezwłoczne podanie Informacji Poufnej do wiadomości publicznej na tym etapie, tj. przed spełnieniem się warunków zawieszających, mogło zagrozić właściwej ocenie tej informacji i spowodować niewłaściwą ocenę potencjalnego wpływu tej Informacji Poufnej na wartość Spółki. W opinii Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Zarząd Spółki uznał także, że poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji oraz zawarte ze Znaczącymi Akcjonariuszami porozumienia o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement). Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: Disclosure of delayed inside information regarding the acceptance of the proposals to sell shares of Netia S.A. by its significant shareholders Pursuant to Article 17 Section 1 and 4 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 (“MAR”), further to the current report of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) No. 23/2017 of 4 December 2017, wherein the Company disclosed delayed inside information of 29 November 2017, the Company announces that on 30 November 2017 Mennica Polska S.A. and the closed-end investment fund FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, shareholders of Netia S.A., accepted the Company’s proposals to acquire their shares in Netia S.A. which will combine into one block of shares representing 33% of the total number of votes at the General Meeting of Netia less one (1) share (assuming that Netia S.A. redeems its treasury shares) (the “Inside Information”). The disclosure of the Inside Information was delayed on 1 December 2017 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR. Content of the delayed Inside Information: “The Company announces that on 30 November 2017 Mennica Polska S.A. and FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (the “Significant Shareholders”) accepted proposals to acquire their shares in Netia S.A. (“Netia”) which will combine into one block of shares representing 33% of the total number of votes at the General Meeting of Netia less one (1) share (assuming that Netia S.A. redeems its treasury shares). The Significant Shareholders’ acceptance of the Company’s proposals to acquire the Netia shares is tantamount to the conclusion of preliminary agreements (umowy zobowiązujące) regarding the sale of: (i) 63,407,500 (say: sixty three million four hundred and seven thousand five hundred) Netia shares by Mennica Polska S.A. and (ii) 47,294,941 (say: forty seven million two hundred ninety four thousand nine hundred forty one) Netia shares by FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (the “Preliminary Agreements”) and to the conclusion of a preliminary agreement whereby FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych undertook to place a subscription to sell all remaining shares in Netia held by FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych under the tender offer for shares in Netia to be announced by the Company, aimed at reaching a threshold of 66% of the total number of votes at the General Meeting of Netia. The completion of the acquisition of the Netia shares is contingent on the satisfaction of the following conditions precedent: (i) obtaining the consent of the Supervisory Board of Mennica Polska S.A. for the transaction and corporate consents of FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; (ii) release of all security interests encumbering the Netia shares subject to the transaction; and (iii) obtaining the consent of the Supervisory Board of the Company for the transaction. The Company shall announce the satisfaction of these conditions precedent in a separate current report. The conclusion of the Preliminary Agreements is part of a protracted process in which the Company aims to acquire a block of Netia shares representing no more than 66% of the total number of votes at the General Meeting of Netia.” Rationale for delayed disclosure of the Inside Information: In the opinion of the Management Board, the delay in the disclosure of the Inside Information complied, at the time the decision on the delay was taken, with the conditions set out in the MAR and the guidelines of the European Securities and Markets Authority concerning delayed disclosure of inside information of 20 October 2016. In the opinion of the Management Board of the Company, immediate disclosure of the Inside Information could have prejudiced the Company’s legitimate interests. The Significant Shareholders’ acceptance of the proposals to acquire their shares in Netia resulted in the conclusion of the Preliminary Agreements under a number of conditions precedent which involved uncertain future events. Consequently, at the time of the acceptance of the proposals by the Significant Shareholders the implementation of the transaction and the acquisition of the Netia shares by the Company were still uncertain and hinged on a number of preconditions. The disclosure of the Inside Information to the public at that time, that is before the conditions precedent were satisfied, might have distorted the assessment of this information and resulted in improper assessment of the impact of the Inside Information on the valuation of the Company. In the opinion of the Management Board of the Company, there were no premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information could mislead the public, in particular since the Company had not made any prior public announcements on the subject matter of the Inside Information. The Management Board of the Company also resolved that the confidentiality of the delayed information was assured, in particular through internal information circulation and protection procedures implemented in the Company’s capital group and through non-disclosure agreements signed with the Significant Shareholders. In accordance with Article 17 Section 4 of MAR, immediately following the publication of this Report, the Company shall inform the Polish Financial Supervision Authority about the delayed disclosure of the Inside Information, indicating that the premises for such delay were satisfied. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-12-04 | Tobias Solorz | Prezes Zarządu | Tobias Solorz | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 24.45 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
