RB 9:Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Cyfrowy Polsat S.A. (podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pośrednio zależnej Cyfrowego Polsatu S.A. - Polkomtel sp. z o.o.)
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-03-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie aktywów o znacznej wartości przez Cyfrowy Polsat S.A. (podwyższenie kapitału zakładowego w spółce pośrednio zależnej Cyfrowego Polsatu S.A. - Polkomtel sp. z o.o.) | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 30 marca 2016 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w przedmiocie dokonania w dniu 10 marca 2016 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego spółki Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel"), będącej podmiotem pośrednio zależnym od Spółki. Kapitał zakładowy Polkomtelu został podwyższony o kwotę 15.000.000,00 (piętnastu milionów) złotych tj.: z kwoty 3.510.300.000,00 (trzech miliardów pięciuset dziesięciu milionów trzystu tysięcy) złotych do kwoty 3.525.300.000,00 (trzech miliardów pięciuset dwudziestu pięciu milionów trzystu tysięcy) złotych poprzez utworzenie nowych 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, oraz o łącznej wartości nominalnej 15.000.000,00 (piętnastu milionów) złotych ("Nowe Udziały") ("Rejestracja"), na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polkomtelu z dnia 17 lutego 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Polkomtelu oraz związanej z tym zmiany Aktu Założycielskiego Polkomtelu. Nowe udziały stanowią ok. 0,4% kapitału zakładowego Polkomtelu, uprawniają do ok. 0,4% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Polkomtelu i zostały objęte przez jedynego wspólnika Polkomtelu, Eileme 4 AB (publ) ("Eileme 4"). Polkomtel oraz Eileme 4 są podmiotami w pełni zależnymi od Emitenta. Nowe Udziały zostały pokryte poprzez wpłatę na rachunek Polkomtelu środków pieniężnych wyrażonych w dolarach amerykańskich w kwocie 362.439.000,00 (trzystu sześćdziesięciu dwóch milionów czterystu trzydziestu dziewięciu tysięcy) dolarów amerykańskich, tj. za cenę emisyjną równą 9.532,87 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa 87/100) złotych za jeden udział, czyli łączną cenę emisyjną w kwocie 1.429.930.586,70 (jednego miliarda czterystu dwudziestu dziewięciu milionów dziewięciuset trzydziestu tysięcy pięciuset osiemdziesięciu sześciu 70/100) złotych. Po Rejestracji kapitał zakładowy Polkomtelu dzieli się na 35.253.000 (trzydzieści pięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy. Nadwyżka wpłacona w ramach objęcia Nowych Udziałów została przelana do kapitału zapasowego Polkomtelu. Podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu zostało przeprowadzone w związku z finalizacją procesu refinansowania zadłużenia grupy kapitałowej Polkomtelu, w ramach której nastąpiła spłata dłużnych instrumentów wewnątrzgrupowych wyemitowanych przez Spartan Capital Holdings sp. z o.o. ("Spartan") (którego następcą prawnym jest Polkomtel), Eileme 3 AB (publ) ("Eileme 3"), Eileme 2 AB (publ) ("Eileme 2") oraz Eileme 1 AB (publ) ("Eileme 1") w celu pozyskania przez Spartan środków z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych PIK Notes denominowanych w dolarach amerykańskich, wyemitowanych przez Eileme 1, o łącznej wartości nominalnej 201.000.000,00 (dwieście jeden milionów) dolarów amerykańskich na podstawie umowy Indenture z 17 lutego 2012 r. pomiędzy inter alia Eileme 1 jako emitentem (ang. Issuer), Ortholuck Limited, Citibank, N.A., London Branch jako Trustee, Principal Paying Agent I Transfer Agent (London), Citibank, N.A., New York Branch jako U.S. Registrar, Paying Agent i Transfer Agent (New York), oraz Citigroup Global Markets Deutschland AG jako Registrar. Część środków uzyskanych ze spłaty opisanych powyżej instrumentów wewnątrzgrupowych została wykorzystana na wpłaty na kapitał Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 oraz Eileme 4 oraz podwyższenie kapitału zakładowego Polkomtelu. Spółka traktuje Nowe Udziały jako długoterminową inwestycję. Nowe Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich łączna cena emisyjna przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Cyfrowy Polsat S.A. acquires assets of significant value (capital increase in Polkomtel sp. z o.o., an indirect subsidiary of Cyfrowy Polsat S.A.) The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company” or “Issuer”) announces that on March 30, 2016 the Company received a decision of the District Court for the Capital City of Warsaw, 13th Business Division of the National Court Register confirming the registration on March 10, 2016 of a share capital increase in Polkomtel sp. z o.o. (“Polkomtel”), an indirect subsidiary of the Company. The share capital of Polkomtel was increased by PLN 15,000,000.00 (fifteen million), from PLN 3,510,300,000.00 (three billion five hundred and ten million three hundred thousand) up to PLN 3,525,300,000.00 (three billion five hundred and twenty five million three hundred thousand) through the creation of up to 150,000 (one hundred fifty thousand) new equal and indivisible shares with a nominal value of PLN 100.00 (one hundred) each, and the total nominal value of PLN 15,000,000.00 (fifteen million) (the “New Shares”) (the “Registration”) pursuant to Resolution No. 1 of the Extraordinary Shareholders' Meeting of Polkomtel of February 17, 2016 on the share capital increase in Polkomtel and related amendments to Polkomtel’s Deed of Incorporation. The new shares represent approximately 0.4% of the share capital of Polkomtel and approximately 0.4% of votes at the Shareholders' Meeting of Polkomtel and they have been acquired by Eileme 4 AB (publ) (“Eileme 4”), the sole shareholder of Polkomtel. Polkomtel and Eileme 4 are both wholly-owned subsidiaries of the Issuer. The New Shares have been covered with cash paid to Polkomtel’s bank account in US dollars, in the amount of USD 362,439,000.00 (three hundred and sixty two million, four hundred and thirty nine thousand), i.e. the issue price of PLN 9,532.87 (nine thousand five hundred and thirty two and 87/100) per share, that is the total issue price of PLN 1,429,930,586.70 (one billion four hundred and twenty nine million nine hundred and thirty thousand five hundred and eighty six and 70/100). Following the Registration, the share capital of Polkomtel is divided into 35,253,000 (thirty five million two hundred and fifty three thousand) equal and indivisible shares with a nominal value of PLN 100.00 (one hundred) each. The premium paid for the New Shares has been transferred to Polkomtel’s supplementary capital. The capital increase in Polkomtel has been effected in relation to the finalization of a refinancing process for the Polkomtel group which involved a repayment of intra-group debt instruments issued by Spartan Capital Holdings sp. z o.o. (“Spartan”) (a legal predecessor of Polkomtel), Eileme 3 AB (publ) (“Eileme 3”), Eileme 2 AB (publ) (“Eileme 2”) and Eileme 1 AB (publ) (“Eileme 1”) in order for Spartan to obtain funds from the issuance of USD-denominated PIK Notes issued by Eileme 1, with a total nominal value of USD 201,000,000.00 (two hundred and one million) under the Indenture of February 17, 2012 between, among others, Eileme 1 as the Issuer, Ortholuck Limited, Citibank, N.A., London Branch as Trustee, Principal Paying Agent and Transfer Agent (London), Citibank, N.A., New York Branch as the U.S. Registrar, Paying Agent and Transfer Agent (New York), and Citigroup Global Markets Deutschland AG as the Registrar. Part of the funds obtained in repayment of the said intra-group instruments was used as contribution against the capital of Eileme 1, Eileme 2, Eileme 3 and Eileme 4 and the capital increase in Polkomtel. The Company classifies the New Shares as a long-term investment. The New Shares qualify as assets of significant value because their total issue price exceeds 10% of the Company’s equity. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-03-30 | Tobias Solorz | Prezes Zarządu | Tobias Solorz | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 24.09 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
