RB 29:Decyzja o nabyciu 58.709.376 akcji spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie od Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr w dniu 2 października 2018 r.
Firma: CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2018 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-09-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Decyzja o nabyciu 58.709.376 akcji spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie od Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr w dniu 2 października 2018 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie („Cyfrowy Polsat”, „Spółka”) informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 2 lipca 2018 r. dotyczącego zawarcia ze spółką Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Karswell”) aneksu do Umowy w przedmiocie wspólnego nabycia akcji Netia w Wezwaniu oraz umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji (Agreement on the Joint Acquisition of Shares in a Tender Offer and Preliminary Share Purchase Agreement) z dnia 5 grudnia 2017 r. („Porozumienie Nabywających”), iż w dniu 26 września 2018 r. podjął decyzję o nabyciu 58.709.376 akcji Netia od spółki Karswell za cenę sprzedaży w kwocie łącznie 338.753.099,52 PLN (tj. 5,77 PLN za jedną akcję) równej cenie, za którą Karswell nabył ww. akcje w Wezwaniu („Transakcja”). Ponadto, zgodnie z Porozumieniem Nabywających, Cyfrowy Polsat zapłaci na rzecz Karswell kwotę 4.135.108,04 PLN tytułem wynagrodzenia za okres pomiędzy dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej akcji objętej Wezwaniem a dniem, w którym nastąpi sprzedaż 58.709.376 akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Spółki, tj. 2 października 2018 r. („Okres Przejściowy”) w wysokości odpowiadającej średniemu ważonemu kosztowi finansowania grupy kapitałowej Spółki przez instytucje finansowe przeliczonej na określony ułamek ceny, za którą Karswell nabył akcje w Wezwaniu, za każdy dzień Okresu Przejściowego w odniesieniu do nabywanego pakietu. Transakcja zostanie przeprowadzona w dniu 2 października 2018 r. w transakcji poza rynkiem regulowanym. Wcześniej, w dniu 3 lipca 2018 roku, Cyfrowy Polsat nabył od Karswell 17.331.023 akcji spółki Netia (por. raport bieżący nr 26/2018 z dnia 2 lipca 2018 r.). Po przeprowadzeniu Transakcji: (i) Cyfrowy Polsat będzie posiadał bezpośrednio 221.404.885 akcji Netii reprezentujących łącznie 65,98% kapitału zakładowego Netii oraz uprawniających do 221.404.885 głosów na walnym zgromadzeniu Netii stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netii; (ii) Karswell nie będzie posiadał bezpośrednio akcji Netii. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Subject: The decision to acquire 58,709,376 shares in “Netia” S.A. having its registered office in Warsaw from Karswell Limited having its registered office in Nicosia, Cyprus on October 2, 2018. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. having its registered office in Warsaw (“Cyfrowy Polsat”, the “Company”) hereby gives notice, in connection with the Company’s current report no. 26/2018 dated July 2, 2018 concerning the execution of an amendment to the Agreement on the Joint Acquisition of Shares in a Tender Offer and Preliminary Share Purchase Agreement of 5 December 2017 was entered into with Karswell Limited having its registered office in Nicosia, Cyprus (“Karswell”) (the “Acquirers’ Agreement”), that on September 26, 2018 the Management Board made a decision to acquire 58,709,376 shares in Netia from Karswell for the aggregate purchase price of PLN 338,753,099.52 (i.e. PLN 5.77 for one share) equal to the price for which Karswell acquired said shares under the Tender Offer (the “Transaction”). Additionally, pursuant to the Acquirers’ Agreement as amended, Cyfrowy Polsat will pay Karswell the amount of PLN 4,135,108.04 as remuneration for the period between the settlement date on which Karswell acquired the last share under the Tender Offer and the date on which 58,709,376 shares acquired by Karswell under the Tender Offer are sold to the Company, i.e. October 2, 2018 (the “Holding Period”) in the amount corresponding to the weighted average cost of financing of the Company’s capital group by financial institutions with respect to the acquired shareholding, converted into a specified fraction of the price for which Karswell acquired shares under the Tender Offer for each day of the Holding Period. The Transaction will be carried out on October 2, 2018 in the form of an OTC transaction. Previously, on July 3, 2018, Cyfrowy Polsat acquired from Karswell 17,331,023 Netia shares (see current report no. 26/2018 dated July 2, 2018). Following the Transaction: (i) Cyfrowy Polsat will hold directly 221,404,885 Netia shares constituting in total 65.98% of the share capital of Netia and carrying the right to 221,404,885 votes at the general meeting of Netia, as well as representing 65.98% of the total number of votes at Netia’s general meeting; (ii) Karswell will hold directly null Netia shares. Legal basis: Article 17 Section 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-09-26 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2018-09-26 | Aneta Jaskólska | Członek Zarządu | Aneta Jaskólska | ||
Cena akcji Cyfrplsat
Cena akcji Cyfrplsat w momencie publikacji komunikatu to 22.5 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cyfrplsat aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cyfrplsat.
