RB 22:Drugie zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o.
Firma: CD PROJEKT Spółka AkcyjnaSpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2023 | ||||||||
Data sporządzenia: | 2023-05-25 | |||||||||||
Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
CD PROJEKT SA | ||||||||||||
Temat | ||||||||||||
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną SPOKKO sp. z o.o. | ||||||||||||
Podstawa prawna | ||||||||||||
Inne uregulowania | ||||||||||||
Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką SPOKKO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”). Do podpisania planu Połączenia doszło w dniu 20 kwietnia 2023 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2023, do którego dołączona została również pełna treść tego planu („Plan Połączenia”) wraz z załącznikami. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony pozostanie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej – www.spokko.com/pl w zakładce „Informacje korporacyjne” (w wersji angielskojęzycznej strony – zakładka „Corporate information”). Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3(1) Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Spółki i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej (z zastrzeżeniem, że link do angielskojęzycznej wersji podstrony dla Spółki to: www.cdprojekt.com/en/capital-group/corporate-documents/?documenttype=other) udostępnione pozostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty: 1. załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał o Połączeniu, informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Spółki, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 31 marca 2023 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2023 r., oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Spółki – wraz z dokumentem Planu Połączenia; 2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania (dodatkowo również analogiczne dokumenty za rok obrotowy 2019). W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane. Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznawać się w siedzibie Spółki i Spółki Przejmowanej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 74, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, od dnia 21 kwietnia 2023 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia. |
MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
Current report no. 22/2023 Subject: Second notification to the Company’s shareholders of the Company’s intention to merge with a subsidiary company SPOKKO sp. z o.o. Legal basis: Other regulations The Management Board of CD PROJEKT S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Company”), acting on the basis of article 504 § 1 and 2 of the Commercial Companies Code, hereby issues the second notification to the Company’s shareholders concerning the planned merger of the Company, as the surviving company, with the company SPOKKO sp. z o.o. with a registered seat in Warsaw (the “Target Company”), being a subsidiary in which the Company is the sole shareholder (the “Merger”). The signing of the Merger plan took place on 20 April 2023, as announced by the Company in the Current Report No. 14/2023, to which the full content of the plan (the “Merger Plan”) was also attached, together with its annexes. In accordance with article 500 § 2(1) of the Commercial Companies Code, the Merger Plan will remain available to the public free of charge at least until the date of closing of the meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies at which resolutions on the Merger are adopted, on the Company’s website at the address: www.cdprojekt.com/pl/grupa-kapitalowa/dokumenty-korporacyjne/?typ-dokumentu=other, and on the Target Company’s website at www.spokko.com/pl under the “Informacje korporacyjne” tab (for the English language version of the website – “Corporate information” tab). According to the Merger Plan, the Merger will be effected by transferring all assets of the Target Company to the Company in accordance with article 492 § 1 item 1 of the Commercial Companies Code (merger by acquisition) in connection with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code. The Merger will take place without an increase of the Company’s share capital and without exchanging shares of the Target Company for shares of the Company, due to the fact that the Company holds 100% of the shares in the Target Company. The Merger will become effective on the date of its entry into the register. This entry will have the effect of deleting the Target Company from the register. As a result of the Merger, the Company will, as of the date of the Merger, enter into rights and obligations of the Target Company. The Company’s Articles of Association will not be amended in connection with the Merger. In accordance with article 504 § 2 point 2 in connection with article 505 § 3(1) of the Commercial Companies Code, at least until the date of closing of meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies at which resolutions on the Merger are adopted, the following documentation will also be publicly available, free of charge, on the websites of the Company and the Target Company at the addresses indicated above (note that the link to the English language version of the subpage for the Company is as follows: www.cdprojekt.com/en/capital-group/corporate-documents/?documenttype=other): 1.attachments to the Merger Plan, i.e. draft resolutions on the Merger, information that the Company’s Articles of Association are not being amended, valuation of the assets of the Target Company as of 31 March 2023, statement of accounts of the Target Company as of 31 March 2023, statement regarding the lack of a need to prepare the statement of accounts of the Company – together with the Merger Plan document; 2.financial statements and Management Boards’ reports on the operations of the merging companies for the last three fiscal years, together with audit reports (and, additionally, the corresponding documentation for the 2019 financial year). As the Merger will be carried out in accordance with article 516 § 6 of the Commercial Companies Code, neither the examination of the Merger Plan by an auditor and an opinion thereof, nor Management Boards’ reports justifying the Merger are required. In addition, shareholders of the merging companies may review the above-mentioned documents at the offices of the Company and the Target Company in Warsaw, at Jagiellońska 74, on business days, between 9:00 a.m. and 4:00 p.m., between 21 April 2023 and the closing of the meetings (shareholders’ meeting / general meeting) of the merging companies at which resolutions on the Merger are adopted. Disclaimer: This English language translation has been prepared solely for the convenience of English speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. |
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2023-05-25 | Piotr Nielubowicz | Wiceprezes Zarządu |
Cena akcji Cdprojekt
Cena akcji Cdprojekt w momencie publikacji komunikatu to 118.91 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Cdprojekt aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Cdprojekt.