RB-W_ASO 37:Informacja w sprawie połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Ponowne Uzgodnienie Planu Połączenia
Firma: CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Plan Połaczenia II wzraz z załącznikami_compressed.pdf
Plan połaczenia 8-12-2021 wraz z załacznikami
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2021 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-08 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| CARLSON INVESTMENTS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Informacja w sprawie połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Ponowne Uzgodnienie Planu Połączenia | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 26/2021 z dnia 14.09.2021r., nr 31/2021 z dnia 27.10.2021r. oraz raportu nr 36/2021 z dnia 02.12.2021r. informuje, że Emitent będzie kontynuował procedurę łączenia w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. Z przyczyn wskazanych w przywołanym raporcie nr 36/2021 z dnia 02.12.2021r., Emitent postanowił odstąpić od realizacji procedury połączenia Emitenta ze spółką zależną prawa czeskiego tj. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska na warunkach wskazanych w Planie Połączenia z dnia 27.10.2012r. oraz postanowił dokonać ponownego uzgodnienia Planu Połączenia w celu uzyskania przez Emitenta statusu Spółki Europejskiej w nowym brzmieniu. Wobec czego Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że w dniu 08.12.2021r. uzgodniony został Plan połączenia Emitenta oraz spółki zależnej Emitenta prawa czeskiego tj. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska. Treść Planu Połączenia z dnia 08.12.2021r. uwzględnia wszystkie postanowienia Planu Połączenia z dnia 27.10.2021r. bez istotnych zmian, różnice w tych Planach sprowadzają się do zmian brzmienia projektu Statutu Emitenta jako Spółki Europejskiej w zakresie wysokości kapitału zakładowego, ilości akcji oraz wartości nominalnej akcji wyrażonych w walucie EURO, które to zmiany podyktowane są okolicznościami wskazanymi w raporcie nr 36/2021 z dnia 02.12.2021r. oraz uwzględniają wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz wszystkie emisje akcji Emitenta włącznie z emisją akcji serii „S” aktualnie podlegającą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Projekt Statutu zawarty w Planie Połączenia z dnia 08.12.2021r. uwzględnia również zmiany podyktowane dynamicznymi zmianami kursu waluty EURO jakie miały miejsce w ostatnim czasie. W oparciu o Plan Połączenia ustalony w dniu 08.12.2021r. w łączeniu wezmą udział: 1. Spółka przejmująca - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-125) przy ul. Emilii Plater 49, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). 2. Spółka przejmowana – CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie adres: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 11369, numer identyfikacyjny 11813385. (Dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Emitent – CARLSON INVESTMENTS S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; - nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo; Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy. W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej pozwoli spółce łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewni należytą rozpoznawalność przyjętej formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej. Większa rozpoznawalność formy prawnej Spółki Europejskiej na rynku na którym działa Spółka w ocenie Zarządu zwiększy zaufanie partnerów do Spółki, co jednocześnie powinno przełożyć się na umocnienie pozycji Spółki w szczególności we współpracy z podmiotami mającymi siedzibę poza granicami Polski. Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 08.12.2021r. oraz załączniki do tego planu : 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek; 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek; 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.11.2021r.; 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 01.11.2021r.; 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 01.11.2021r.; 6) statut Spółki Europejskiej (wraz z tłumaczeniem); 7) Zawiadomienie art. 21 Rozporządzenia; 8) Szczegółowe informacje z art. 21 Rozporządzenia; 9) Sprawozdanie Zarządów uzasadniające połączenie; 10) Raport Zarządu Spółki przejmowanej (wymagany przez przepisy CZ); Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio: CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com/ CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost Akciová společnost - https://carlsontechvc.com/ Ponadto w załączeniu Emitent przekazuje do wiadomości akcjonariuszy Spółki informacje przewidziane w art. 21 Rozporządzenia SE. Załączniki: - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.11.2021r., - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 01.11.2021r. - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 01.11.2021r. - Statut Spółki Europejskiej (wraz z tłumaczeniem), - Zawiadomienie art. 21 Rozporządzenia, - Szczegółowe informacje z art. 21 Rozporządzenia, - Sprawozdanie Zarządów uzasadniające połączenie, - Raport Zarządu Spółki przejmowanej (przepisy CZ) Current Report No37./ 2021 Date of writing: 08-12-2021 Company: CARLSON INVESTMENTS S.A. Topic: Information regarding the Issuer's merger to become a European Company. Reconciliation of the Merger Plan Legal Basis: MAR 17 Contents of the Report: The Management Board of CARLSON INVESTMENTS S.A. with its registered office in Warsaw, hereby announces, with reference to ESPI current reports no. 26/2021 of 14/09/2021, no. 31/2021 of 27/10/2021 and report no. 36/2021 of 02/12/2021, that the Issuer will continue the merger procedure in order to obtain the status of a European Company. For the reasons stated in the mentioned report no. 36/2021 of 2 December 2021, the Issuer decided to abandon the procedure of merging the Issuer with its Czech law subsidiary, i.e. CARLSON TECH VENTURES Akciová Společnost, with its registered office in Český Těšín, the Czech Republic, under the terms of the Merger Plan of 27 October 2012, and decided to realign the Merger Plan in order for the Issuer to obtain the status of a European Company in the new wording. Therefore the Management Board of CARLSON INVESTMENTS S.A., with its registered office in Warsaw, informs that on 08.12.2021 the Merger Plan of the Issuer and the Issuer's subsidiary under the Czech law, i.e. CARLSON TECH VENTURES Akciová Společnost, based in Český Těšín, the Czech Republic, was agreed. the Merger Plan of the Issuer and the Issuer's subsidiary under the Czech law, i.e. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost based in Český Těšín, the Czech Republic, was agreed. The contents of the Merger Plan of 08.12.2021r. incorporates all the provisions of the Merger Plan of October 27, 2021, without any significant changes; differences in those Plans only boil down to changes in the wording of the draft of the Articles of Association of the Issuer as a European Company in the scope of share capital, number of shares and nominal value of shares expressed in EURO, which were dictated by the circumstances described in the report no. 36/2021 of December 2, 2021, and take into account the value of the Company's share capital and all issues of the Issuer's shares, including the issue of "S" series shares which is currently subject to registration in the National Court Register. The draft of the Articles of Association included in the Merger Plan as of 08.12.2021r. The draft Articles of Association included in the Merger Plan of 8 December 2021 also incorporates the changes resulting from the dynamic changes of the EUR exchange rate that have recently taken place. Based on the Plan of Merger agreed on 08.12.2021, the merger will involve: CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA with its registered office in Warsaw (00-125) at Emilii Plater 49, Poland, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, being a public company (hereinafter: the Acquiring Company). CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost with its registered office in Český Těšín, address: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Czech Republic entered in the Commercial Register kept by the District Court in Ostrava, Section B under number 11369, identification number 11813385 (hereinafter: the Target Company). The merger will take place in accordance with the provisions of Article 2(1) in conjunction with Articles 17(2)(a) and 18 of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) of 8 October 2001. (Official Journal of the European Union L No. 294, p. 1) through the acquisition of the Target Company by the Acquiring Company. The Issuer - CARLSON INVESTMENTS S.A. informs that it is an entity holding 100% of shares and 100% of votes of CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - an Acquired Company, therefore the merger shall be executed according to the procedure provided for in Article 31 of the SE Regulation. In view of the adopted merger procedure, the Issuer informs that: - the plan of merger will not be subject to an expert examination, - there will be no increase in the share capital of the Acquiring Company. - share exchange ratio and compensation amounts are not determined; - The terms and conditions of the grant of SE shares are not specified; - the date from which the shares held by the SE (the Acquiring Company) entitle the holder to participate in profits and any special conditions affecting this right shall not be determined; The Issuer explains that the purpose of the merger of the Issuer with the Acquired Company is to acquire by the Issuer the status and legal form of a European Company, moreover, the Management Board of the Issuer sees a number of benefits for the Company and its shareholders. In particular, the Management Board notes that the status of a European Company will allow the company easier access to the markets of all European Union countries and will ensure proper recognition of the legal form adopted throughout the European Union. Greater recognition of the legal form of the European Company on the market in which the Company operates will, in the opinion of the Management Board, increase the confidence of partners in the Company, which should also translate into strengthening the Company's position, particularly in cooperation with entities based outside Poland. The Issuer announces that the convening of a General Meeting, the subject of which will also be a resolution on the merger of the Issuer, will be announced by the Issuer in a separate report in accordance with the procedure provided for convening General Meetings. Enclosed to this report the Issuer submits the merger plan agreed with the Management Board of the Target Company on 8 December 2021 and appendices to the plan: 1) a draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger of the Companies; 2) a draft resolution of the General Meeting of the Acquired Company on the merger of the Companies; 3) determining the value of the Acquired Company's assets as at 1 November 2021; 4) a statement of the accounting books of the Target Company prepared for the purpose of the Merger as at 1 November 2021; 5) a statement of the accounting books of the Acquiring Company being a public company prepared for the purpose of the Merger as at 1 November 2021; 6) Articles of Association of the European Company (with translation); 7) Notice Article 21 of the Regulation; 8) Details from Article 21 of the Regulation; 9) Report of the Boards of Directors justifying the merger; 10) Report of the Board of Directors of the Target Company (required by CZ regulations); The Issuer announces that both the Issuer and the Target Company have made the following announcements about the planned merger in accordance with applicable regulations on their respective websites at CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - https://carlsontechvc.com In addition, the Issuer encloses for the information of the Company's shareholders as provided for in Article 21 of the SE Regulation. Attachments: - a draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger of the Companies, - a draft resolution of the General Meeting of the Acquired Company on the merger of the Companies, - determining the value of the Acquired Company's assets as at November 1, 2021, - a statement of the accounting books of the Target Company prepared for the purpose of the Merger as at 1 November 2021. - a statement of the accounting books of the Acquiring Company being a public company prepared for the purpose of the Merger as at 1 November 2021. - Articles of Association of the European Company (with translation), - Notice Article 21 of the Regulation, - Details from Article 21 of the Regulation, - Report of the Boards of Directors justifying the merger, - Report of the Management Board of the acquired company (CZ regulations) Persons representing the company Aleksander Gruszczyński - President of the Management Board | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan Połaczenia II wzraz z załącznikami_compressed.pdf Plan Połaczenia II wzraz z załącznikami_compressed.pdf | Plan połaczenia 8-12-2021 wraz z załacznikami | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current
Report No.37/ 2021 | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-08 | Aleksander Gruszczyński | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Carlson
Cena akcji Carlson w momencie publikacji komunikatu to 44.5 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Carlson aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Carlson.
