Black Rose Projects S.A.: Istotne informacje bieżące dotyczące emisji akcji (2024-09-13). Komunikaty ESPI z dnia 13-09-2024

Udostępnij

RB-W_ASO 23:Istotne informacje bieżące dotyczące emisji akcji

Firma: Black Rose Projects Spółka Akcyjna
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		23	/	2024
Data sporządzenia:	2024-09-13
Skrócona nazwa emitenta
Black Rose Projects S.A.
Temat
Istotne informacje bieżące dotyczące emisji akcji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Black Rose Projects S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż Spółka oraz główny akcjonariusz Emitenta Gaming Factory zawarli umowy pożyczek akcji o łącznej wysokości 198.394 sztuk akcji, które są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej: KDPW) i oznaczone kodem ISIN PLBLRSP00015 (dalej: pożyczek akcji). Informacja o tych pożyczkach akcji nie była wcześniej raportowana. Na łączną kwotą pożyczonych 198.394 sztuk akcji składają się dwie nowe umowy pożyczek akcji zawarte przez Pana Artura Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji oraz 71.500 sztuk akcji oraz jedna umowa pożyczki akcji zawarta przez głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A. (23 394 sztuk akcji). Wszystkie umowy pożyczek akcji, w tym wskazane w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 05 września 2024 r. (korygującym raport ESPI 11/2024 z dnia 12 lipca 2024 r.) zawarto na łączną wysokość 764.818 sztuk akcji. Na łączną kwotą pożyczonych 764.818 sztuk akcji składa się dziesięć umów pożyczek akcji zawartych przez: (i) Pana Artura Gdulskiego: 103.500 sztuk akcji, 71.500 sztuk akcji, 71.606 sztuk akcji, (ii) Pana Łukasza Bajno: 30.000 sztuk akcji, 71.606 sztuk akcji, 71.606 sztuk akcji oraz (iii) głównego akcjonariusza Emitenta Gaming Factory S.A.: 250.000 sztuk akcji, 56.606 sztuk akcji, 15.000 sztuk akcji, 23.394sztuk akcji. Pożyczkobiorcami umów pożyczek akcji są 2 osoby prawne oraz 5 osób fizycznych. W nawiązaniu do raportów bieżących EBI 10/2024 z dnia 16 lipca 2024 roku oraz EBI 15/2024 z dnia 11 września 2024 r. Spółka informuje, iż zakończyła subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki (dalej: Akcje serii C), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lipca 2024 r. Emisja Akcji serii C została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Subskrypcja objęła 734.818 (słownie: siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji serii C po cenie emisyjnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Akcje serii C zostały przydzielone dwóm osobom prawnym oraz czterem osobom fizycznym. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie emitowane akcje zostały opłacone. Ponadto Spółka informuje, iż z podmiotami które objęły akcje serii C zostały zawarte umowy potrącenia (dalej: umowy potrącenia). Łącznie zawarto 6 umów potrącenia z dwiema osobami prawnymi i czterema osobami fizycznymi. Wskutek umów potrącenia, wierzytelności pieniężne umarzają się wzajemnie do kwoty 0,00 zł. Spółka informuje, iż wszystkie umowy pożyczek akcji zachowują ważność i zostaną zwrócone w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia rejestracji Akcji Serii C w KDPW. Emitent nie zawarł umowy potrącenia z jedną osobą fizyczną, z którą zawarł umowę pożyczki akcji (30 000 sztuk akcji) oraz umowę pożyczki finansowej (30 000 zł). Umowy te zawarte są do końca roku 2024 i do tego terminu nastąpi zwrot pożyczonych środków oraz akcji. W ocenie Zarządu przeprowadzenie emisji Akcji serii C oraz poprzedzające ją umowy realizowane były celem dalszego dokapitalizowania Spółki, w szczególności dokończenia tworzonych przez Emitenta gier. Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż przedmiotowe umowy mogą mieć istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.
Załączniki
Plik			Opis