RB-W 53:Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki
Firma: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej_tekst jednolity statutu po NWZ z 30 września 2022.pdf
-
Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after AGM 09.2022.pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 53 | / | 2022 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2022-12-15 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Postanowienie dotyczące zmian statutu spółki | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka") informuje, iż otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 28 października 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki („Postanowienie”) uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5/30.09.2022 z dnia 30 września 2022 roku. O podjęciu przez zwyczajne walne zgromadzenie ww. uchwały zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 41/2022 w dniu 30 września 2022 roku. W wyniku Postanowienia: 1. zmieniona została treść §15 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu: „1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. 2. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje.” poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia: „1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 2. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.” 2. usunięty został §17 ust. 7 statutu Spółki; 3. zmieniona została treść §19 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 7 w następującym brzmieniu: „7. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.” 4. zmieniona została treść §20 ust. 3 oraz ust. 6 w brzmieniu: „3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. (…) 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje”. poprzez: a) nadanie ust. 3 nowego następującego brzmienia: „3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” b) nadanie ust. 6 nowego następującego brzmienia: „6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.” 5. zmieniona została treść §21 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” poprzez nadanie ust. 1 nowego następującego brzmienia: „1. Rada Nadzorcza wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” 6. zmieniona została treść §23 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 5 w brzmieniu: „5. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.” 7. zmieniona została treść § 24 statutu Spółki w brzmieniu: „Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie”. poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: „Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.”. 8. zmieniona została treść §25 ust. 3 statutu Spółki w brzmieniu: „3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych”. poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: „3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.” 9. usunięty został § 25 ust. 4 statutu Spółki. 10. zmieniona została treść § 27 ust. 3 lit. c statutu Spółki, w brzmieniu: „3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b.” poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: „3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b, a także sprawozdania rady nadzorczej w rozumieniu 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej).” oraz poprzez dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu: „6. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50% łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy.” Tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi załącznik do niniejszego raportu. Tekst jednolity statutu Spółki został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 grudnia 2022 roku. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej_tekst jednolity statutu po NWZ z 30 września 2022.pdf Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej_tekst jednolity statutu po NWZ z 30 września 2022.pdf | |||||||||||
| Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after AGM 09.2022.pdf Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after AGM 09.2022.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Decision on amendments to the company's articles of association The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Company") hereby announces that the Company received court decision dated 28 October 2022 issued by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw regarding the registration of the amendment into the Articles of Association of the Company (the “Registration”) on basis of the Resolution No. 5/30.09.2022 of the Extraordinary General Meeting of the Company adopted on 30 September 2022. The Management Board of the Company informed about the adoption of the above mentioned resolution in current report No. 41/2022 of 30 September 2022. Following the Registration: 1. § 15 Sec. 1 and Sec. 2 of the Articles of Association of the Company have been amended: “1.The Management Board shall be composed of one (1) to six (6) members who shall be appointed for a joint term of office of four (4) years. A change to the panel of the Management Board during a term of office that has already started shall not interrupt the course of the term of office. 2.Management Board members may be re-appointed for subsequent terms of office.” so that they read as follows: “1. The Management Board shall consist of between one (1) and six (6) members, appointed for a joint term of four (4) years. A change to the panel of the Management Board during a term of office that has commenced shall not interrupt the term of office. The term of office of the Management Board shall coincide with the full financial years of the Company. 2.Members of the Management Board may be re-appointed for successive terms of office, however such reappointment may take place no earlier than one (1) year before the expiry of the current term of office.” 2. § 17 Sec. 7 of the Articles of Association of the Company has been deleted; 3. § 19 Sec. 7 of the Articles of Association of the Company has been added, which now reads as follow: “7. With regard to the above, the Management Board shall not be bound by the information obligations as referred to in Article 3801§ 1 and 3801 §2 of the Commercial Companies Code. However, the Management Board shall provide the Supervisory Board from time to time with aggregated and objectively necessary information on the Company's operational, investment and personnel situation, as required under specific circumstances.” 4. § 20 Sec. 3 and Sec. 6 of the Articles of Association of the Company have been amended: “3.Members of the Supervisory Board shall be appointed to a joint five-year term of office.” (…) “6.Members of the Supervisory Board may be reappointed.” so that they read as follows: “3. Members of the Supervisory Board shall be appointed for a joint term of office of five (5) years. The term of office of the Supervisory Board shall coincide with the full financial years.” (…) “6. Members of the Supervisory Board may be re-appointed for successive terms of office, however such reappointment may take place no earlier than one (1) year before the expiry of the current term of office.” 5. § 21 Sec. 1 of the Articles of Association of the Company has been amended: “1. In the first meeting of the Supervisory Board, the Supervisory Board shall elect, with the absolute majority of votes, the Chairperson and Deputy Chairperson of the Supervisory Board in secret ballot.’ so that it reads as follows: “1. The Supervisory Board shall elect, with the absolute majority of votes, the Chairperson and Deputy Chairperson of the Supervisory Board in secret ballot. 6. § 23 Sec. 5 of the Articles of Association of the Company has been added, which now reads as follow: “5. During the meeting, the Supervisory Board may also adopt resolutions on matters not included in the proposed agenda, provided that the members of the Supervisory Board attending the meeting in their absolute majority do not oppose it.” 7. § 24 of the Articles of Association of the Company has been amended: “The Supervisory Board shall adopt their own by-laws which shall provide in detail for the mode of their procedure. The by-laws of the Supervisory Board shall be approved by the General Meeting.” so that it reads as follows: “The Supervisory Board shall adopt their own by-laws which shall provide in detail for the mode of their procedure.” 8. § 25 Sec. 3 of the Articles of Association of the Company has been amended: “3. The Supervisory Board shall perform their duties collectively, however, a Supervisory Board member may be delegated to individually perform specific supervisory activities.” so that it reads as follows: “3. The Supervisory Board shall perform its duties collectively.” 9. § 25 Sec. 4 of the Articles of Association of the Company has been deleted; 10. § 27 Sec. 3 (c) of the Articles of Association of the Company has been amended: “3. The competencies of the Supervisory Board shall in particular include: (c) submitting annual written reports on the outcomes of the assessments which are referred to in letter points a. and b. above to the General Meeting;” so that it reads as follows: “3. The competencies of the Supervisory Board shall in particular include: (c) preparing an annual written reports on the outcomes of the assessments which are referred to in letter points a. and b. above to present it to the General Meeting, as well as supervisory board report in the meaning of Article 382§ 3 point 3 of the Commercial Companies Code (Supervisory Board Report). ” and by adding Sec. 6 to read as follows: “6. The General Meeting is authorised to determine the maximum total cost of remuneration of all the advisors to the Supervisory Board that the Company may incur during a financial year, which cost however shall not exceed 50% of the total remuneration due to the Supervisory Board for the previous financial year.” A consolidated text of the Articles of Association of the Company incorporating the above amendments is attached as appendix hereto. The consolidated text of the Articles of Association of the Company was adopted by the Supervisory Board of the Company on December 15, 2022. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-12-15 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | Bartosz Józefiak | ||
| 2022-12-15 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
Cena akcji Benefit
Cena akcji Benefit w momencie publikacji komunikatu to 655.97 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Benefit aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Benefit.
