RB 10:Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
Firma: Astarta Holding N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-06-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ASTARTA HOLDING | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść oświadczenia w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Niniejsze oświadczenie przekazywanie jest w nawiązaniu do opublikowanego w dniu 28 maja 2008 r. skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2007. ****** RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO GPW z dnia 11 czerwca 2008 r. Rada Dyrektorów spółki Astarta Holding N.V. (“Spółka"), niniejszym przedstawia raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005" (“Zasady Ładu Korporacyjnego GPW") w formie i w zakresie określonym Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“GPW") z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz zgodnie z Uchwałą Nr 13/1171/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 4 lipca 2007 r. 1. Zasady Ładu Korporacyjnego GPW, które nie były stosowane przez Spółkę Spółka zadecydowała o przestrzeganiu wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Jednakże Spółka stosowała się do niektórych zasad odpowiednio, z zastrzeżeniem przepisów holenderskiego prawa spółek oraz struktury korporacyjnej Spółki,, w szczególności w odniesieniu do jednoorganowej struktury – w przeciwieństwie do dwuorganowej struktury, którą zakłada zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Spółka nie posiada dwóch oddzielnych organów (rady nadzorczej i zarządu), które są obligatoryjne w polskich spółkach akcyjnych. W ich miejsce rada dyrektorów Spółki ("Rada Dyrektorów") pełni funkcje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W wyniku tego Zasady Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między rada nadzorczą a zarządem, Spółka stosowała nie wprost, lecz odpowiednio. We wszystkich przypadkach, Spółka starała się stworzyć procedury, dzięki którym utrzymany był duch zasad stosowanych odpowiednio. Dlatego też Spółka jest zdania, że przestrzegała Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między radą nadzorczą a zarządem bądź do funkcjonowania tych organów. Spółka jest spółką prawa holenderskiego i chociaż stosowała się do wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, część z nich przestrzegane były przez Spółkę odpowiednio, w zakresie jakim dopuszczały to przepisy prawa holenderskiego. Do zasad tych należą: a) Zasada 6 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Regulamin walnego zgromadzenia Spółki ("Walne Zgromadzenie"), określający szczegółowo zasady, na jakich przeprowadzane będą zgromadzenia oraz podejmowane uchwały, został przygotowany przez Radę Dyrektorów i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin zawiera pewne postanowienia odnoszące się wyborów, jednakże nie zawiera żadnych regulacji dotyczących wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Wynika to z faktu, iż (i) Spółka nie posiada rady nadzorczej oraz (ii) prawo holenderskie nie przewiduje instytucji wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami. b)Zasada 7 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Zgodnie ze statutem Spółki ("Statut") oraz prawem holenderskim, Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy przewodniczący Rady Dyrektorów. W przypadku, gdy przewodniczący Rady Dyrektorów nie uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie samo dokonuje wyboru swojego przewodniczącego. c) Zasada 14 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Wewnętrzne regulacje Spółki, które są zgodne z prawem holenderskim nie przewidują możliwości usuwania spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z prawem holenderskim, akcjonariusze lub posiadacze kwitów depozytowych, którzy samodzielnie bądź łącznie reprezentują nie mniej niż 1/100 wyemitowanego kapitału Spółki, mogą zażądać od Rady Dyrektorów umieszczenia jednego lub więcej punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym takie żądanie powinno zostać złożone przynajmniej na trzy tygodnie przed datą Walnego Zgromadzenia i pod warunkiem, że zgłoszone punkty porządku obrad nie są sprzeczne z istotnymi interesami Spółki. Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują możliwości pozostawienia jakiegokolwiek punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzonego do porządku obrad na żądanie akcjonariuszy bez rozpatrzenia, ponieważ taka możliwość nie jest przewidziana w prawie holenderskim. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i zwoływane jest przez Radę Dyrektorów przy uwzględnieniu terminów określonych w Statucie. Zgodnie z postanowieniami holenderskiego Kodeksu Cywilnego, akcjonariusze reprezentujący, samodzielnie lub łącznie, co najmniej 10% wyemitowanego kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Z kolei nadzwyczajne Zgromadzenie zwoływane jest każdorazowo, gdy Rada Dyrektorów uzna to za wskazane. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia może zostać ustalony przez Radę Dyrektorów, a także przez akcjonariuszy lub inne osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu, posiadające akcje reprezentujące co najmniej jedną setną (1/100) kapitału akcyjnego. Akcjonariusze rozpatrują następujące kwestie podczas Walnego Zgromadzenia: • pisemne roczne sprawozdanie Rady Dyrektorów; • przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego; • tworzenie rezerw przez Spółkę oraz ustalenie polityki dywidendy, w tym rozpatrzenie wniosków dotyczących jej wypłaty; • w związku z przyjęciem rocznego sprawozdania, udzielenie absolutorium Radzie Dyrektorów za poprzedni rok, zgodnie z przepisami prawa holenderskiego; • powołanie i odwołanie członków Rady Dyrektorów; • inne punkty porządku obrad wprowadzone do niego przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy. O ile Statut bądź przepisy prawa holenderskiego nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia co do zasady przyjmowane są bezwzględną większością głosów. Wyjątek stanowią uchwały w innych, ściśle określonych sprawach, które przyjmuje się kwalifikowaną większością głosów i które dotyczą m.in.: • ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcji, ewentualnie wyznaczenia Rady Dyrektorów jako organu Spółki uprawnionego do podjęcia uchwały w tej sprawie; • obniżenia kapitału zakładowego Spółki; oraz • zatwierdzenia określonych uchwał Rady Dyrektorów. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie może się odbyć wyłącznie w miejscu, w którym Spółka ma swoją siedzibę, w Schiphol albo w każdym innym miejscu na terytorium Holandii, uzgodnionym przez Radę Dyrektorów. Jeżeli Walne Zgromadzenie odbywa się w innym miejscu, w szczególności poza terytorium Holandii, dla ważności podejmowanych uchwał jest niezbędne, aby cały kapitał zakładowy był reprezentowany na Zgromadzeniu. Posiadacze Akcji mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i głosować osobiście, przez pełnomocnika obecnego na Zgromadzeniu lub drogą pocztową, po wypełnieniu i zwróceniu formularza pełnomocnictwa. Spółka będzie publikować w Polsce informacje dotyczące każdego Walnego Zgromadzenia z właściwym wyprzedzeniem, na co najmniej 30 dni przed datą danego Zgromadzenia, składając w Komisji Nadzoru Finansowego, GPW i Polskiej Agencji Prasowej raport bieżący zawierający tłumaczenie na język polski ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z podaniem porządku obrad i informacji na temat procedury głosowania przez pełnomocnika. Ponadto informacje na temat każdego Walnego Zgromadzenia są publikowane w dziennikach o zasięgu ogólnokrajowym w Holandii i Polsce. Zaproszenie na Walne Zgromadzenie, wraz z wszelkimi dokumentami towarzyszącymi, będzie również opublikowane w języku holenderskim i polskim na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie nie może podjąć decyzji w żadnej sprawie niewymienionej w porządku obrad, chyba że na takim Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy. Prawo holenderskie nie wymaga wcześniejszego ujawnienia treści projektów uchwał, jakie mają być poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. Niemniej jednak Spółka będzie publikować projekty uchwał, które mają być poddane pod głosowanie na danym Walnym Zgromadzeniu z właściwym wyprzedzeniem, nie później niż siedem dni przed datą danego Walnego Zgromadzenia, w formie raportu bieżącego. Osoba fizyczna lub prawna, którą akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikiem w celu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu i która otrzyma instrukcje co do sposobu głosowania powinna być wskazana przez Spółkę w zawiadomieniu na dane Walne Zgromadzenie. Do karty zawierającej instrukcje dotyczące sposobu głosowania powinno być załączone świadectwo depozytowe wydane przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano akcje posiadane przez takiego akcjonariusza, który zamierza wykonać prawo głosu. Świadectwo depozytowe powinno zawierać, między innymi, imię i nazwisko (nazwę) akcjonariusza, liczbę posiadanych akcji, a także oświadczenie właściwego domu maklerskiego czy banku powierniczego stwierdzające, że akcje pozostaną zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia Walnego Zgromadzenia wskazanego w raporcie bieżącym zawierającym zaproszenie na to Walne Zgromadzenie. Karta zawierająca instrukcje dotyczące sposobu głosowania może być sporządzona w języku polskim. Ustanowienie pełnomocnikiem pełnomocnika wskazanego przez Spółkę jest dodatkową możliwością akcjonariusza. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub poprzez wskazanego i mianowanego przez siebie pełnomocnika. Akcjonariusz może w dowolnym czasie, zarówno przed Walnym Zgromadzeniem, jak i w jego trakcie, odwołać upoważnienie udzielone pełnomocnikowi wskazanemu przez Spółkę. Spółka ponosi koszty wskazanego przez siebie pełnomocnika. Pełnomocnik wskazany przez Spółkę wykonuje instrukcje dotyczące sposobu głosowania przekazane przez danego akcjonariusza działając jako indywidualny pełnomocnik każdego takiego akcjonariusza, który udzielił mu pełnomocnictwa. Akcjonariusz może również przesłać kartę zawierającą instrukcje dotyczące sposobu głosowania lub powstrzymać się od głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania, ale są uwzględniane na potrzeby ustalenia, czy na Zgromadzeniu jest obecne wymagane quorum. Pełnomocnictwo można odwołać w dowolnym czasie przed jego wykonaniem w drodze doręczenia pocztą lub osobiście zawiadomienia o odwołaniu na adres wskazany w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie, pod warunkiem że zawiadomienie o odwołaniu dotrze do adresata na co najmniej dwa dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. Taki okres zostanie ustalony zgodnie z właściwymi przepisami polskiego prawa. Także pełnomocnik powinien otrzymać zawiadomienie o odwołaniu. Każdy akcjonariusz może również odwołać udzielone instrukcje dotyczące sposobu głosowania poprzez osobiste wykonanie prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w trakcie Walnego Zgromadzenia zostanie zmieniona treść projektu uchwały, pełnomocnik głosuje nad tą uchwałą w sposób najbliższy intencjom akcjonariusza, który udzielił mu pełnomocnictwa. Jeżeli w trakcie wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu w imieniu akcjonariusza, w wyniku błędu pełnomocnika lub jego działania w złej wierze, pełnomocnik nie wykonuje instrukcji tego akcjonariusza, taki głos zostanie uznany za ważny, a dany akcjonariusz może zażądać od tego pełnomocnika naprawienia poniesionych szkód. Pomimo tego, że Spółka wskazała pełnomocnika, każdy akcjonariusz może osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawa głosu. Każdy akcjonariusz może poprosić o przesłanie bezpłatnej kopii zaproszenia na Walne Zgromadzenie wraz z wszystkimi towarzyszącymi dokumentami, wysyłając wniosek do Biura Relacji Inwestorskich Spółki na adres jej zarejestrowanej siedziby. Wstępne Zgromadzenie Spółka organizuje w Polsce wstępne zgromadzenia z akcjonariuszami ("Wstępne Zgromadzenie") nie wcześniej niż na dziesięć dni roboczych i nie później niż na jeden dzień roboczy przed datą każdego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia będzie identyczny z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, które takie Wstępne Zgromadzenie poprzedza. Zaproszenie na Wstępne Zgromadzenie jest publikowane w Polsce w formie komunikatu prasowego i w formie raportu bieżącego. Zaproszenie na Wstępne Zgromadzenie może być opublikowane jednocześnie z zaproszeniem na Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mogą uczestniczyć we Wstępnych Zgromadzeniach, zadawać w ich trakcie pytania, przeglądać dokumenty i wykonywać prawa głosu na tych samych warunkach, które obowiązują w tym zakresie na Walnych Zgromadzeniach. Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Wstępnym Zgromadzeniu może mianować pełnomocnika (wskazanego przez Radę Dyrektorów) na potrzeby wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, które takie Wstępne Zgromadzenie poprzedza. Prawo Głosu Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie ze Statutem, każdy z akcjonariuszy uprawniony jest do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście bądź przez upoważnionego na piśmie pełnomocnika, a także do aktywnego uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na których ustanowiono prawo użytkowania (vruchtgebruik) lub zastaw. Natomiast osoba, na rzecz której ustanowiono prawo użytkowania akcji bądź zastawnik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli takie uprawnienie przewidziano w chwili ustanawiania prawa użytkowania bądź zastawu. Prawo Poboru Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych już akcji, z wyłączeniem akcji wyemitowanych i objętych w zamian za wkład niepieniężny. Ponadto każdy akcjonariusz posiada prawo poboru akcji przeznaczonych dla pracowników Spółki bądź pracowników podmiotów zależnych Spółki lub dla osoby wykonującej wcześniej nabyte prawo do zapisu na akcje. Prawo poboru może zostać ograniczone lub wyłączone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub decyzją upoważnionej w tym celu Rady Dyrektorów. Z uwzględnieniem niezbędnych zmian, powyższe stwierdzenie odnosi się do przyznania prawa do zapisu na akcje, nie obowiązuje natomiast dla emisji akcji ani w odniesieniu do osób wykonujących wcześniej przyznane im prawo zapisu na akcje. Jeżeli w przyszłości Spółka postanowi wyemitować nowe akcje i nie wyłączy prawa poboru swoich akcjonariuszy, to Spółka opublikuje stosowną decyzję, zamieszczając ogłoszenie w Staatscourant (urzędowy dziennik holenderski) i jednocześnie w holenderskim i polskim dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym. Ponadto decyzja zostanie opublikowana w Polsce w formie raportu bieżącego przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego, GPW i Polskiej Agencji Prasowej. Ogłoszenie będzie określało okres, w którym będzie można wykonać prawa poboru. Taki okres nie może być krótszy niż dwa tygodnie od daty ogłoszenia w Staatscourant. Prawo holenderskie nie przewiduje żadnej procedury wyznaczania daty ustalania praw poboru i taka data jest w każdym wypadku określana w stosownej uchwale w sprawie emisji akcji. Spółka będzie uzgadniać z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") i GPW treść projektu uchwały w sprawie emisji nowych akcji, które będą oferowane w ramach wykonania prawa poboru. Wspomniane ogłoszenie będzie również szczegółowo opisywać procedurę wykonywania prawa poboru. Wykonanie prawa poboru odbywa się poprzez złożenie w Spółce zapisu na akcje nowej emisji i dokonanie wpłaty z tym związanej. Jeżeli Spółka postanowi ubiegać się o dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym w Polsce i przeprowadzić ich ofertę publiczną w Polsce, to wykonywanie prawa poboru i dokonywanie płatności za akcje będą podlegać Regulaminowi GPW i KDPW. Zgodnie z prawem holenderskim prawa poboru są podlegającymi przeniesieniu i obrotowi prawami majątkowymi. Dywidenda Rada Dyrektorów raz do roku określa, jaka część ewentualnych zysków Spółki za dany rok zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy. Pozostała część zysku może być przeznaczona przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, przeniesiona na rezerwę bądź przeznaczona na jakikolwiek inny cel Spółki, o którym zadecyduje Walne Zgromadzenie. Wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy dokonuje się wyłącznie w takim zakresie, w jakim kapitał własny przewyższa sumę wkładów należnych i opłaconych na poczet kapitału zakładowego oraz kapitałów rezerwowych, których utworzenie jest obowiązkowe zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Statutu. Podział zysku w drodze wypłaty dywidendy może nastąpić wyłącznie pod warunkiem przyjęcia przez Walne Zgromadzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem, Walne Zgromadzenie może podejmować decyzję o wypłacie zaliczki bądź zaliczek na poczet dywidendy. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie całości lub części dywidendy w formie akcji Spółki. Termin wypłaty należności z tytułu podziału zysku określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W innym wypadku termin ten obowiązuje od chwili ogłoszenia wypłaty należności. Należności, których nie pobrano w okresie pięciu lat od daty ich przyznania, przechodzą na rzecz Spółki. Przewiduje się, że ewentualna dywidenda będzie wypłacana za pośrednictwem KDPW. Spółka dokona przelewu dywidendy (po potrąceniu podatku należnego w Holandii) na rachunek KDPW z datą wypłaty dywidendy. KDPW wpłaci tę kwotę na rachunki swoich uczestników (firm inwestycyjnych i banków powierniczych), którzy z kolei wypłacą dywidendę bezpośrednio akcjonariuszom. Należne środki będą wypłacane w EUR lub PLN. KDPW będzie wypłacać ewentualne kolejne dywidendy zgodnie z przepisami obowiązującymi na polskim rynku kapitałowym. Zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia Zgodnie z przepisami prawa holenderskiego oraz zasadami regulującymi konfliktu norm prawnych, od uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki holenderskiej można się odwołać wyłącznie do sądu holenderskiego zgodnie z przepisami holenderskiego prawa spółek i prawa regulującego zasady postępowania cywilnego. Zgodnie z przepisami prawa holenderskiego, każdy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy, niezależnie od liczby posiadanych akcji, jeżeli ta uchwała jest sprzeczna z (i) ustawami lub postanowieniami statutu spółki dotyczącymi procedury podejmowania uchwał, (ii) zasadami sensowności i sprawiedliwości w rozumieniu art. 2.8 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, lub (iii) wewnętrznymi regulacjami samej spółki (w szczególności statutu). Art. 2.8 holenderskiego Kodeksu Cywilnego zawiera ogólną dyrektywę, by w wykonywaniu korporacyjnych praw i obowiązków kierować się zasadami sensowności i sprawiedliwości. Odwołanie należy składać w sądzie rejonowym właściwym dla siedziby danej spółki w okresie jednego roku od daty publikacji zaskarżanej uchwały. W wypadku Spółki sądem właściwym jest Sąd Rejonowy w Amsterdamie (Holandia). Powód powinien wykazać, że składa odwołanie dla ochrony swoich interesów prawnych. Zgodnie z holenderskimi przepisami regulującymi postępowanie cywilne, odwołanie powinno być sporządzone w języku holenderskim i podpisane przez pełnomocnika prawnego uprawnionego do wykonywania zawodu prawnika na terytorium Holandii. Złożenie odwołania wiąże się na ogół z koniecznością uiszczenia opłaty sądowej. Jeżeli sąd wyda postanowienia korzystne dla odwołującego się akcjonariusza, zaskarżona uchwała zostanie unieważniona (vernietigd). Podobnie, zgodnie z przepisami prawa holenderskiego, każdy akcjonariusz może zaskarżyć dowolne działanie innych organów spółki (tj. Rady Dyrektorów) z tych samych przyczyn, dla których podlega zaskarżeniu uchwała walnego zgromadzenia. Ma także zastosowanie ta sama procedura odwoławcza. Likwidacja W przypadku rozwiązania Spółki, likwidacja Spółki zostanie przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa holenderskiego. W trakcie likwidacji postanowienia Statutu pozostają w mocy w takim zakresie, w jakim jest to możliwe. Kapitał pozostały po spłaceniu wierzytelności i pomniejszony o koszty postępowania likwidacyjnego zostanie podzielony pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do łącznej liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza. 3. Skład osobowy i zasady działania Rady Dyrektorów. Skład Rady Dyrektorów Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Dyrektorów składa się z pięciu członków. IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO Wiktor Iwanczyk Dyrektor Wykonawczy A, Dyrektor Generalny Petro Rybin Dyrektor Wykonawczy A Mark van Campen Dyrektor Wykonawczy B Waleri Korotkow Dyrektor Niewykonawczy C, Przewodniczący Rady Dyrektorów Władysław Bartoszewski Dyrektor Niewykonawczy C W skład Rady powinien wchodzić przynajmniej jeden dyrektor wykonawczy A, jeden dyrektor wykonawczy B i jeden dyrektor niewykonawczy C. Wszyscy członkowie Rady mogą być powoływani lub odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które także określa liczbę Dyrektorów. Dyrektorzy są mianowani przez Walne Zgromadzenie na kadencję nie przekraczającą czterech lat, przy czym kadencja wygasa nie wcześniej niż na kolejnym Walnym Zgromadzeniu, odbywającym się czwartego roku po mianowaniu dyrektorów, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Ponowne mianowanie na stanowisko dyrektora jest zawsze możliwe na okres nieprzekraczający czterech lat, zgodnie z regulacjami poprzedzającego ustępu, przy czym dyrektorzy niewykonawczy mogą być mianowani ponownie tylko trzy razy. Zasady działania Rady Dyrektorów Do zadań Rady Dyrektorów jako organu Spółki należy zarządzanie i kierowanie działalnością Spółki. Rada Dyrektorów może delegować na dyrektora wykonawczego (dyrektorów wykonawczych) A kierowanie działalnością operacyjną Spółki, opracowanie procedur podejmowania decyzji przez Radę oraz wdrażanie tych decyzji. Dyrektor (dyrektorzy) wykonawczy A może następnie określić obowiązki operacyjne dyrektora wykonawczego (dyrektorów wykonawczych) B. Zadania dyrektora niewykonawczego (dyrektorów niewykonawczych) obejmują nadzór nad ogólną polityką Spółki, jak również nad wykonywaniem obowiązków przez dyrektorów wykonawczych oraz nad ogólnymi sprawami Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu, decyzje Rady Dyrektorów m.in. w kwestiach wymienionych poniżej, podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej; zakończenie długoterminowej współpracy pomiędzy Spółką a inną osobą prawną czy spółką, lub jako komplementariusz w spółce komandytowej lub wspólnik w spółce jawnej, w wypadku gdy prowadzenie lub rozwiązanie takiej współpracy ma istotne znaczenie dla Spółki; nabycie lub zbycie przez Spółkę lub jej spółki zależne udziałów w kapitale innej spółki, jeżeli wartość takiego udziału odpowiada co najmniej jednej trzeciej wartości aktywów wykazanych w bilansie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Tylko osoby fizyczne mogą być dyrektorami niewykonawczymi. Co najmniej pięćdziesiąt procent (50%) całkowitej liczby dyrektorów niewykonawczych będą stanowić osoby niezależne od Spółki, akcjonariuszy oraz pozostałych dyrektorów. Tego rodzaju niezależnymi dyrektorami niewykonawczymi nie mogą być zatem następujące osoby: członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel Spółki; dyrektor, członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki lub przedsiębiorstwa powiązanych ze Spółką; akcjonariusz posiadający ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu; dyrektor, członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel akcjonariusza posiadającego ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli jakikolwiek akcjonariusz Spółki posiada akcje, które dają ponad pięćdziesiąt procent (50%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, to wówczas w skład Rady Dyrektorów powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych dyrektorów niewykonawczych. Posiedzenia Rady Dyrektorów odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w statutowej siedzibie spółki, w Schiphol, Holandia, w Kijowie, Ukraina, w Warszawie, Polska, w Londynie, Wielka Brytania lub w innym miejscu na terenie Holandii, wskazanym jednogłośnie przez Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów zbiera się na posiedzenie każdorazowo, gdy choćby jeden dyrektor wystąpi z takim żądaniem. Rada Dyrektorów może również odbywać posiedzenia oraz przeprowadzać głosowania w formie telekonferencji, pod warunkiem, że biorą w niej udział wszyscy dyrektorzy, że wszyscy dyrektorzy się na udział w niej zgodzili i że wszyscy mają możliwość natychmiastowego słyszenia i mówienia do każdego z pozostałych dyrektorów podczas telekonferencji. Wynik głosowania musi zostać utrwalony na piśmie oraz musi być podpisany przez co najmniej dwóch dyrektorów. Dyrektor wykonawczy może upoważnić innego dyrektora wykonawczego w drodze pisemnego pełnomocnictwa do reprezentowania go na posiedzeniu. Dyrektorzy niewykonawczy nie mogą być w ten sposób reprezentowani. Z poszanowaniem regulacji statutu spółki Rada Dyrektorów może przyjmować regulaminy i regulacje dotyczące - między innymi – trybu odbywania posiedzeń, podejmowania decyzji, trybu pracy Rady Dyrektorów oraz podziału kompetencji czy udzielania wyjaśnień, podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zasady te powinny być jasne i powszechnie dostępne. Wszystkie uchwały Rady Dyrektorów zapadają bezwzględną większością oddanych głosów z zastrzeżeniem, że uchwały w wymienionych poniżej kwestiach mogą zostać podjęte bezwzględną większością oddanych głosów, a większość dyrektorów niewykonawczych opowie się w głosowaniu za daną uchwałą, w którym to głosowaniu wezmą udział wszyscy dyrektorzy niewykonawczy: świadczenie z jakiegokolwiek bądź tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty związane ze Spółką na rzecz członków Rady Dyrektorów; wyrażenie zgody przez Spółkę na zawarcie przez nią lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Dyrektorów lub z podmiotami z nimi powiązanymi; oraz wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, jeśli nie został on wybrany przez Walne Zgromadzenie. Każdy dyrektor posiada jeden głos. W razie głosowania nierozstrzygniętego uchwałę uważa się za odrzuconą. Rada Dyrektorów może także podejmować decyzje bez zwoływania posiedzenia, pod warunkiem, że wszyscy dyrektorzy wyrażą zgodę na taką formę podejmowania uchwały oraz zajmą stanowisko na piśmie w sprawie proponowanego projektu uchwały. Wynik głosowania należy potwierdzić na piśmie. Rada Dyrektorów reprezentuje Spółkę. Uprawnienia do reprezentacji Spółki przysługują także jednemu dyrektorowi wykonawczemu A łącznie z jednym dyrektorem wykonawczym B. Rada Dyrektorów może wyznaczać członków władz Spółki, posiadających pełnomocnictwa ogólne lub szczególne. Każdy z nich reprezentuje Spółkę w granicach swego pełnomocnictwa. Rada Dyrektorów określi przysługujący im tytuł. W przypadku nieobecności dyrektora lub przeszkody w pełnieniu przez niego obowiązków, pozostali dyrektorzy (lub dyrektor) przejmują tymczasowo zarząd nad Spółką. W razie nieobecności lub przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez wszystkich dyrektorów względnie jedynego dyrektora, Walne Zgromadzenie corocznie wyznacza osobę, która tymczasowo jest upoważniona do zarządzania Spółką. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i audytu stanowi integralną część zarządzania korporacyjnego. System ten pozwala zapewnić skuteczność operacji Spółki, a także jej grupy kapitałowej oraz wspierać interesy udziałowców i inwestorów. W 2007 roku Komitet Audytu Spółki, na swoim posiedzeniu, przyjął plan działalności służb kontroli wewnętrznej. Zgodnie z Międzynarodowymi Profesjonalnymi Standardami dotyczącymi Kontroli Wewnętrznej (International Professional Standards on Internal Audit (IPSIA)) następujące segmenty działalności Spółki podlegają ocenie ryzyka, adekwatności i skuteczności kontroli: wiarygodność i autentyczność informacji na temat działalności finansowej i gospodarczej, rentowność i efektywność działalności gospodarczej, ochrona aktywów, zgodność z prawem, ustawami i obowiązkami umownymi. Wszystkie wyżej wymienione segmenty wymagają zastosowania danych rachunkowych Spółki. Tak więc, utrzymanie zdrowego systemu rachunkowo-sprawozdawczego stanowi podstawę kontroli wewnętrznej oraz procesu ustalania procedur zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz jej grupy kapitałowej ("Grupa"). Dlatego też, Komitet Audytu zaleca, aby specjaliści departamentu kontroli wewnętrznej bezpośrednio uczestniczyli we wprowadzaniu procedur rachunkowych MSSF w podmiotach zależnych Grupy. Ułatwi to usprawnienie procedur rachunkowo-sprawozdawczych, ustalenie systemu kontroli wewnętrznych oraz operacji, które w największym stopniu związane są z zarządzaniem ryzykiem. Instrumentami kontroli są polityki, procedury i czynności mające na celu zapewnić realizację ustalonych celów i zadań oraz utrzymanie ryzyka w wyznaczonych granicach. Wdrożenie tego projektu zapewni przede wszystkim wiarygodność sprawozdań finansowych i zarządczych, a także skuteczność kontroli opartych na danych rachunkowych (kontrola budżetu, monitorowanie projektów inwestycyjnych, kontrola integralności aktywów, kontrola rozliczeń z klientami, dostawcami, kontrahentami itp.). Kolejnym priorytetem departamentu kontroli wewnętrznej jest upraszczanie i kontrolowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zapewniając stałe monitorowanie zgodności z rekomendacjami lub audytorami zewnętrznymi. Wymogi wobec sprawozdań finansowych spółek notowanych na giełdzie stale rosną. W związku z tym opracowanie i przedstawienie właściwych i terminowych informacji finansowych wykorzystywanych zarówno przez kierownictwo Grupy jak i strony zewnętrzne stanowi kluczowe zadanie wymagające wysokiego poziomu infrastruktury informatycznej Grupy. Dlatego też departament kontroli wewnętrznej zainicjował projekt automatyzacji procesu konsolidacji danych finansowych Grupy, którego wdrożenie ograniczy czas wymagany do kompilacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, aby zmniejszyć poziom złożoności istniejących procedur. Podstawowym celem kontroli wewnętrznej jest udoskonalenie operacji Spółki i tym samym zapewnienie jej przewagi konkurencyjnej i podwyższenie wartości. Wdrożenie powyższych projektów jest w pełni zgodne z tym celem. Poza tym wypełnienie takich zadań dodatkowo podkreśla istotną rolę departamentu kontroli wewnętrznej nie tylko w procesie zarządzania korporacyjnego, ale także w codziennej działalności Grupy. Spółka zdaje sobie sprawę, że przejrzystość kontroli rachunkowych, sprawozdań finansowych i wewnętrznych oznacza przejrzystość samej działalności, co odpowiednio przyczynia się do wzrostu wartości Spółki oraz zainteresowania inwestorów. ****** | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Board of Directors of ASTARTA Holding N.V. with its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the “Company”) presents the statement on the application of Warsaw Stock Exchange corporate governance rules. This statement is passed with reference to the consolidated annual report for financial year 2007, published on May 28, 2008. ****** REPORT ON COMPLIANCE WITH THE WSE CORPORATE GOVERNANCE RULES dated June 11, 2008 The Board of Directors of ASTARTA Holding N.V. (the “Company”) presents a report on the observance of corporate governance rules included in the „Best Practices in Public Companies 2005” (the “WSE Corporate Governance Rules”) to the form and extent determined by the Resolution No. 1013/2007 of Management Board of the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”) of December 11, 2007 and in accordance with Resolution No. 13/1171/2007 of Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange of July 4, 2007. 1. The Rules of the WSE Corporate Governance Rules which were not observed by the Company The Company had decided to observe all of the WSE Corporate Governance Rules. However, certain principles have applied to the Company accordingly, with due observance of Dutch corporate law and the Company's corporate structure, especially the single board structure as opposed to the two-tier system that the WSE Corporate Governance Rules assume. The Company does not have two separate governing bodies (supervisory board and management board) which are obligatory in Polish joint stock companies. Instead, the board of directors of the Company (the “Board of Directors”) performs both the management and supervisory functions. As a result, the Company has applied those principles of the WSE Corporate Governance Rules which refer to relations between supervisory board and management board not directly, but accordingly. In all cases, the Company has endeavored to create procedures maintaining the spirit of all principles applied accordingly. Therefore, the Company is of an opinion that it has complied with the rules of the WSE Corporate Governance Rules that refer to relations between supervisory board and management board or to the functioning of those bodies. The Company is registered under Dutch law, and although it has complied with all of the WSE Corporate Governance Rules, certain of them were observed by the Company accordingly, subject to provisions of Dutch law. These are as follows: a) Rule 6 of The Best Practices of General Meetings included in the WSE Corporate Governance Rules The general meeting should have regular by-laws setting out in detail the principles on which meetings are conducted and resolutions adopted. The by-laws should, in particular, contain provisions on elections, including elections to the supervisory board by voting in separate groups. The by-laws should not be subject to frequent change; it is advisable for any changes to enter into force as of the following general meeting. The by-laws of general meeting of the Company (the “General Meeting”) setting out in detail the principles on which meetings are conducted and resolutions adopted has been prepared by the Board of Directors and adopted by the General Meeting. The by-laws include provisions on elections, but do not include provisions on elections to the supervisory board by voting in separate groups. This is due to the fact that (i) there is no supervisory board in the Company and (ii) the Dutch law does not provide for elections by voting in separate groups. b) Rule 7 of The Best Practices of General Meetings included in the WSE Corporate Governance Rules The person opening the general meeting should immediately organize the election of the meeting chairman and should refrain from making any substantial or formal decisions. Under the Company’s articles of association (the “Articles of Association”) and Dutch law, the General Meeting is chaired by the Chairman of the Board of Directors. If a chairman of the Board of Directors is not present during the General Meeting, the General Meeting appoints its chairman. c) Rule 14 of The Best Practices of General Meetings included in the WSE Corporate Governance Rules A resolution not to consider an issue on the agenda may be adopted only if it is supported by sound reasons. Any motion in this respect should be accompanied by a detailed justification. A decision to remove an item from the agenda or not to consider an issue put on the agenda at a shareholder’s request requires a general meeting resolution, once all the shareholders present who put the issue on the agenda have given their consent, supported by 75% of the votes present at the meeting. The internal regulations, which are in accordance with Dutch law, will not provide for the possibility to remove any issue from the agenda of the General Meeting. Under Dutch law, shareholders and/or depositary receipt holders that severally or jointly represent at least one hundredth of the company’s issued capital, may request the Board of Directors to place one or more items on the agenda for adoption in the General Meeting at least three weeks before the date of the meeting and provided that this is not in conflict with any of the Company’s significant interests. The internal regulations do not provide for the possibility not to consider any issue put on the agenda at shareholder's request, due to the fact that such possibility is not stipulated by Dutch law. 2. The functioning and the power of the General Meeting together with the rights of shareholders and the way of their execution The annual General Meeting shall be held within six months after the end of each financial year. The General Meetings may be convened by the Board of Directors, subject to the time limit stipulated in the Articles of Association. Shareholders that represent alone or in aggregate at least 10% of the issued share capital may, pursuant to the Dutch Civil Code, request that a General Meeting be convened. An extraordinary General Meeting can be held whenever the Board of Directors deems it necessary. The Board of Directors as well as shareholders and others entitled to attend the General Meeting that hold shares representing at least one hundred (1/100) of the issued capital may determine the items on the agenda of such meeting. At the annual General Meeting shall consider the following matters: • a written annual report prepared by the Board of Directors; • an adoption of the annual accounts; • the Company’s reserves and dividend policy and any proposal to pay dividends; • in connection with the adoption of the annual report, a formal release of the Board of Directors from legal liability under Dutch law for their business role over the previous year; • an appointment and dismissal of Board of Directors' members; • any proposals placed on the agenda by the Board of Directors or shareholders. Unless otherwise required by the Articles of Association or Dutch law, all resolutions of the General Meeting shall in principle be adopted by an absolute majority of votes cast, unless it concerns certain explicitly described matter, in which case a super majority is required, which, amongst others, include: • limitation or exclusion of pre-emptive rights or designation of the Board of Directors as the authorised corporate body to adopt a resolution on limitation or exclusion of pre-emptive rights; • reduction of the Company’s share capital; and • approval of certain Board of Directors' resolutions. Under the Articles of Association the General Meeting may only be held in the place where the Company's registered office is situated, in Schiphol or any other place within the Netherlands agreed upon by the Board of Directors. In the event the General Meeting is held in other places, including places outside the Netherlands, valid resolutions can only be taken provided that the entire share capital is represented. Holders of shares may take part in the General Meeting and vote in person, by a proxy attending the meeting in person or by mail by completing and returning the proxy. The Company will publish in Poland information of any General Meeting of Shareholders at least 30 days prior to the date of a given General Meeting, by filing with the Polish Financial Supervisory, the WSE and the Polish Press Agency a current report containing a Polish translation of invitation to the General Meeting with agenda of the meeting and information on the proxy voting procedure. Also the notice of each General Meeting shall be published in a national daily newspaper distributed throughout the Netherlands and Poland. Invitation to the General Meeting, together with any accompanying documents, will also be published in Dutch and Polish on the website of the Company. No resolution of the General Meeting may be adopted on a matter not included in the agenda, except where the entire share capital is represented at the General Meeting. Under Dutch law there is no requirement that the content of draft resolutions which are to be adopted at the General Meeting must be disclosed. However, the Company will present draft resolutions that are to be adopted at the General Meeting within a proper period, not later than 7 days prior to the date of the General Meeting, by way of a current report. A natural or legal person that may be appointed by the shareholders to act as a proxy for the purpose of voting at the General Meeting and that will be given a voting instruction shall be indicated by the Company in the invitation to the General Meeting. The voting instruction card should be accompanied by a depository certificate issued by the broker or custodian maintaining the securities account on which the shares held by such voting shareholder are registered. The depository certificate should contain, inter alia, the name of the shareholder, the number of shares held, as well as a statement of the broker or the custodian that the shares will have been blocked in the securities account until the date of the General Meeting indicated in the current report containing the invitation to the General Meeting. The voting instruction card may be in Polish. It is an additional option for a shareholder to appoint a proxy indicated by the Company. Each shareholder may take part in the General Meeting personally or may as well appoint its individual proxy. The shareholder may as well on each occasion both before and in the middle of the General Meeting revoke the authorisation given to the proxy indicated by the Company. The Company will bear the costs of the proxy indicated by the Company. The proxy indicated by the Company will follow the voting instructions of a shareholder as an individual proxy of each shareholder that has granted the authorization to him. The shareholder may also send the voting instruction card or abstain from voting in particular resolutions. Abstentions will be excluded from the vote, but they will count for purposes of determining whether a quorum is present. The proxy may be revoked at any time prior to its exercise by mailing or personal delivery of a revocation notice to the address indicated in the invitation to the General Meeting, provided that the revocation notice is received at least two business days prior to the General Meeting. The proxy as well should receive the revocation notice. A shareholder may also revoke the voting instruction by voting in person at the General Meeting. In the event that during the General Meeting the content of a draft resolution has been changed, the proxy will vote in a manner which, in his/her opinion, is the closest to the intentions of the principal. If due to mistake or malicious intentions a proxy while voting on behalf of the shareholder does not follow the shareholder's instruction, such vote will be valid and the shareholder may demand the redress of a damaged from such a proxy. Even though the Company designated a proxy, a shareholder may attend the General Meeting and vote on it by itself. The shareholders may request a copy of the invitation to the General Meeting, together with any accompanying documents, free of charge, by sending a request to the Investors Relations Office of the Company at its registered office. Pre-meetings The Company holds in Poland preliminary meetings with shareholders ("Pre-Meeting") not more than 10 business days and not less than 1 business day prior to the date of each General Meeting. The agenda of the Pre-Meeting shall be identical with the agenda of the General Meeting which follows the Pre-Meeting. Invitation to the Pre-Meeting shall be published in Poland by way of a press release and a current report. The invitation to a Pre-Meeting may be published simultaneously with the invitation to the General Meeting. Shareholders may participate, ask questions, review documents and vote on the Pre-Meetings on terms identical to those applicable to the General Meeting. Shareholders present or represented at the Pre-Meeting will be able to appoint proxies (indicated by the Board of Directors) to cast on behalf of shareholders votes at the General Meeting which follows the Pre-Meeting. Voting rights At the General Meeting, each share confers the right to cast one vote. Each shareholder is entitled to attend the General Meeting either in person or through a written proxy, and to address such meeting and exercise voting rights, in accordance with the Articles of Association. A shareholder shall have the right to vote shares that are subject to a right of usufruct (vruchtgebruik) or a right of pledge. The usufructuary or the pledgee shall, however, have the right to vote shares if so determined upon the establishment of the usufruct or pledge. Pre-emptive rights Each holder of shares shall have pre-emptive rights to subscribe for any issue of shares pro rata to the aggregate amount of such holder’s existing holding of the shares. Each holder shall, however, have no pre-emptive right on shares issued for a non-cash contribution. In addition, each shareholder shall have no pre-emptive right with respect to shares issued to the Company’s or its subsidiaries’ employees or to a person who exercises a previously acquired right to subscribe for shares. Pre-emptive rights may be restricted or excluded by a resolution of the General Meeting, or by the Board of Directors if so delegated. This shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe for shares, but shall not be applicable to the issue of shares or persons exercising a previously granted right to subscribe for shares. If the Company decides to issue new shares in the future and does not waive the pre-emptive rights of existing shareholders then the Company will publish the decision by placing an announcement in the Staatscourant (the Dutch official gazette) and simultaneously in a Dutch and a Polish newspaper of nationwide circulation. In addition, the decision will be published in Poland as a current report filed with the Polish Financial Supervisory Authority, the WSE and the Polish Press Agency. The announcement will specify the period in which the pre-emptive right may be exercised. Such period may not be shorter than two weeks from the day of publication in the Staatscourant. Dutch law does not provide for any procedure for determining the pre-emptive right exercise date and such date is always defined in the relevant resolution on the issue of shares. The Company will agree upon the draft resolution regarding issue of new shares, which will be offered as a result of the exercise of pre-emptive right, with the National Deposit of Securities (the “NDS”) and the WSE. The announcement will also specify the details regarding procedure for exercise of the pre-emptive rights. The pre-emptive right is exercised by placing an order with the Company and paying for the newly issued shares. If the Company decides to apply for admission of newly issued shares to trading on a regulated market in Poland then the pre-emptive rights will be exercised, and the payment for new shares will be made, in accordance with the rules of the WSE and of the NDS. Under Dutch law pre-emptive rights are transferable and tradable property rights. Dividends Each year, the Board of Directors shall determine which part of the Company's profits for the year, if any, shall be placed in a reserve account. The remaining profits, if any, shall be available to the General Meeting for distribution as dividend on the shares or be further added to the reserves or for such other purpose within the objects of the Company as the meeting shall decide. Distributions to shareholders may only be made insofar as the shareholders' equity exceeds the sum of the paid up and called up share capital and the reserves required to be maintained by applicable law and the Articles of Association. Any distribution of profit through a dividend may only be made after the adoption of the financial statements by the General Meeting. The General Meeting may decide to announce one or more interim dividend, as permitted under applicable law and our Articles of Association. The General Meeting may decide that a dividend distribution shall be made wholly or partly in the form of the Company’s shares. Distributions are payable as of the date determined by the General Meeting or else immediately upon declaration. Distributions that have not been claimed within five years as from the date that they have become available shall lapse in favour of the Company. It is expected that the dividends (if any) will be paid through the NDS. The Company will transfer the dividend, less the tax due under Dutch law, to the NDS on the dividend payment date. The NDS will pay that amount to the accounts of its members (investment firms and custodians) that will then pay the dividend directly to the shareholders. The funds will be payable in EUR or in PLN. The NDS will distribute successive dividends (if any) in accordance with the regulations prevailing on the Polish capital market. Challenging resolutions of the General Meeting Under Dutch law and the conflict of law rules, a resolution of the general meeting of shareholders of a Dutch company may only be appealed to a Dutch court in accordance with the Dutch company and civil proceedings law. Pursuant to Dutch law, a resolution of the general meeting of shareholders may be appealed by each shareholder regardless of the number of shares held by him, if the resolution is (i) in conflict with the statutory law, provisions of the articles of association on the proceedings for taking resolutions, (ii) in conflict with principles of reasonableness and fairness as set forth in Art. 2.8 of the Dutch Civil Code; or (iii) in conflict with the internal regulation of the company itself (inter alia the articles of association). Art. 2.8 of the Dutch Civil Code includes a general clause which appeals for the exercise of corporate rights and obligations in compliance with principles of reasonableness and fairness. The appeal should be filed with a district court having jurisdiction over the relevant company's seat within the period of one year starting from a day of the publishing of such a resolution. In case of the Company the competent court is the District Court of Amsterdam, the Netherlands. The plaintiff should show a legal interest in appealing against resolution. Under Dutch civil proceedings rules, the appeal should be filed in the Dutch language and should be signed by an attorney qualified to practice in the Netherlands. Generally, the appeal will be subject to court fees. If the court finds in favour of the appealing shareholder than the resolution will be nullified (vernietigd). Similarly, under Dutch law each shareholder also has a right to appeal any action of other governing bodies (i.e. the Board of Directors) on the same grounds as specified above. The same appeal procedure will apply. Liquidation Rights In the event of the dissolution, the Company must be liquidated according to applicable Dutch law. During liquidation, the Articles of Association shall remain in force insofar as possible. The balance of equity remaining after the payment of debts (and the cost of liquidation) shall be distributed to the shareholders pro rata to the aggregate amount of shares held by each shareholder. 3. Composition and functioning of Company’s the Board of Directors. Composition of the Board of Directors As at the date of this report, the Company’s Board of Directors consists of five Directors. Name Position Viktor Ivanchyk Executive Director A, Chief Executive Officer Petro Rybin Executive Director A Marc van Campen Executive Director B Valery Korotkov Non-executive Director C, Chairman of the Board of Directors Wladyslaw Bartoszewski Non-executive Director C The Board of Directors is required to consist of at least one executive director A, one executive director B and one non-executive director C. All members of the Board of Directors may be appointed and/or dismissed by the General Meeting. Also the General Meeting shall determine the number of Directors. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a maximum period of four years, it being understood that this maximum period of appointment expires no later than at the end of the following general meeting of shareholders to be held in the fourth year after the year of appointment, unless the General Meeting resolves otherwise. Reappointment is possible on each occasion for a maximum period of four years as referred to in the previous paragraph, whereby the Non-Executive Directors may be reappointed with a maximum of three times. Functioning of the Board of Directors The Board of Directors as a whole is charged with the Company's management. The Board of Directors may charge the Executive Director(s) A with the operational management of the Company, the preparation of the decision-making process of the Board of Directors and the implementation of the decision taken thereby. The Executive Director(s) A may subsequently determine which operational duties will be carried out by the Executive Director(s) B. The Non-Executive Director(s) is charged with the supervision of the general policy and the fulfillment of duties by the Executive Directors and the general affairs of the Company. Under the Articles of Association, the Board of Directors' decision must be approved by the General Meeting when they relate to, amongst others, the following matters: • a transfer of the business of the Company to a third party; • a termination of any long-term co-operation of the Company with another legal entity or company or as a fully liable partner in a limited or general partnership if such co-operation or termination is of far-reaching significance to the Company; • an acquisition or disposal by the Company or by a subsidiary of the Company of a participation in the capital of another company with a value of at least one third of the amount of the assets according to the balance sheet in the most recently adopted annual accounts of the Company. Only natural persons can be Non-Executive Directors. At least fifty per cent (50%) of the total number of the Non-Executive Directors should be independent from the Company, the shareholders of the Company and the other Directors. Such independent Non-Executive Director may therefore not be: • an officer, employee or agent of the Company; • a director, officer, employee or agent of any affiliated company or enterprise; • a shareholder holding more than one per cent (1%) of all voting right in the Company; • a director, officer, employee or agent of any shareholder holding more than one per cent (1%) of all voting right in the Company. If the Company has a shareholder holding shares carrying more than fifty per cent (50%) of all voting rights, then the Board of Directors should have at least two independent Non-Executive Directors. The Board of Directors shall have at least two meetings each year, to be held where the Company's registered office is situated, in Schiphol, the Netherlands, in Kyiv, Ukraine, in Warsaw, Poland, in London, the United Kingdom or any other place within the Netherlands agreed upon by all Directors. The Board of Directors shall meet as often as a Director requests a meeting. The Board of Directors may also hold meetings and cast votes by way of a teleconference, provided that all Directors are participating in such teleconference, all Directors agreed to participate in the teleconference and they are capable of instant hearing, and speaking to, every Director during the teleconference. The result of the vote shall be recorded in writing and signed by at least two Directors. An Executive Director may authorize another Executive Director to represent him at such meeting by means of a written proxy. Non-executive Directors cannot be represented in this manner. Without prejudice to the provisions laid down in the Company's Articles of Association, the Board of Directors may adopt rules and regulations setting out – inter alia – the procedure for meetings, the decision-making procedures it will follow, its own working methods and allocation of powers, subject to the approval of the General Meeting. These rules should be clear and generally available. All resolutions of the Board of Directors shall be passed by an absolute majority of the votes cast, provided that the following resolutions shall only be passed by an absolute majority of the votes cast whereby the majority of the Non-Executive Directors votes in favour of the proposal in a voting in which all Non-Executive Directors are participating, regarding: • performances of any kind by the Company and any entities associated with the Company in favour of members of the Board of Directors; • the consent to the execution by the Company or a subsidiary of a key agreement with an entity associated with the Company, a member of the Board of Directors, or with their associated entities; and • the appointment of an auditor to audit the Company's financial statements, if the General Meeting has failed to do so. Each Director shall have a single vote. If the vote is tied, the proposal shall be deemed to have been rejected. The Board of Directors shall also be empowered to take decisions outside the meeting if all Directors have stated in writing that they agree to the proposal concerned. The result of the vote shall be recorded in writing. The Company shall be represented by the Board of Directors. The authority to represent the Company shall also be vested in one Executive Director A and one Executive Director B acting jointly. The Board of Directors shall be empowered to appoint officials with general or limited powers of representation. Each such official shall represent the Company with due observance of the limitations imposed on his powers. The Board of Directors shall determine the titles of such officials. If a Director is absent or unable to act, the remaining Director(s) shall be temporarily charged with the entire management of the Company. If the sole Director is or all Directors are absent or unable to act, a person appointed by the General Meeting yearly shall be temporarily charged with the management of the Company. 4. The description of main features of the internal audit and risk management systems in respect to the process of financial statements preparation. The internal control and audit system is an integral part of corporate management. This system allows ensuring the efficiency of the Company’s and its group operations and supports the interests of its shareholders and investors. In 2007, the Audit Committee of the Company, at its meeting, adopted a Plan of operation of the internal audit service. International Professional Standards on Internal Audit (IPSIA) determine the following segments of the Company’s activities as being subject to the assessment of risks, adequacy and efficiency of control: • reliability and authenticity of information on financial and economic operations; • profitability and efficiency of economic activities; • preservation of assets; • compliance with laws, regulatory acts, and contractual obligations. All of the aforementioned segments imply the use of the accounting data of the business. Thus, maintaining a sound accounting and reporting system is crucial for performing an internal audit and setting the risk management procedures and internal control system of the Company’s capital group (the “Group”). Therefore, it was recommended by the Audit Committee that specialists of the internal audit department closely participate in introducing IFRS accounting procedures at the Group’s subsidiaries. This will facilitate the improvement of accounting and reporting procedures, set a system of internal controls and determine the operations that require focusing the most on managing risks. The instruments of control include policies, procedures and activities meant to ensure the attainment of the goals and tasks set and keeping risks within the limits set. Implementation of IFRS accounting procedures at the Group’s subsidiaries will ensure, most importantly, the reliability of financial and managerial reporting, as well as the efficiency of controls that rely on accounting data (budget control, investment project monitoring, asset integrity control, control of settlements with clients, suppliers, contractors, etc.). Another priority for the internal audit department is the facilitation and control of the consolidated financial reporting, ensuring continuous monitoring of compliance with the recommendations of external auditors. The requirements with respect to financial statements of companies listed on stock exchanges grow constantly. Thus, the preparation and presentation of accurate and timely financial information used by both the Group’s management and external parties is a key task requiring from the Group a high level of IT infrastructure development. Therefore, the internal audit department initiated a project for the automation of consolidating the Group’s financial data, the implementation of which will reduce the time required to compile the Group's consolidated financial statements to decrease the level of complexity of the existing procedures. The principal goal of an internal audit is perfecting the Company’s operations, thus advantaging the business and increasing its value. The implementation of the aforementioned projects complies with this goal. Also, the fulfillment of these tasks further underlines the important role of the internal audit department, not only in corporate management, but in the day-to-day operation of the Group. The Company realizes that transparency of the accounting, finance reporting and internal controls implies the transparency of the business itself which, correspondingly, contributes to growing the business’ value and raising investor interest in it. ****** | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-06-11 | Viktor Ivanchyk | Pełnomocnik | Viktor Ivanchyk | ||
Cena akcji Astarta
Cena akcji Astarta w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Astarta aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Astarta.
