RB 16:Informacja o częściowym niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego GPW
Firma: Astarta Holding N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2008 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2008-07-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ASTARTA HOLDING | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o częściowym niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego GPW | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Inne uregulowania | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów spółki Astarta Holding N.V. ("Spółka"), niniejszym informuje o częściowym niestosowaniu zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" ("Zasady Ładu Korporacyjnego GPW"). Na początku należy podkreślić, że Spółka zadecydowała o przestrzeganiu większości Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Jednakże Spółka stosuje się do niektórych zasad odpowiednio, z zastrzeżeniem przepisów holenderskiego prawa spółek oraz struktury korporacyjnej Spółki, w szczególności w odniesieniu do jednoorganowej struktury – w przeciwieństwie do dwuorganowej struktury, którą zakłada zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Spółka nie posiada dwóch oddzielnych organów (rady nadzorczej i zarządu), które są obligatoryjne w polskich spółkach akcyjnych. W ich miejsce Rada Dyrektorów Spółki pełni funkcje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W wyniku tego do Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między rada nadzorczą a zarządem, Spółka stosuje się nie wprost, lecz odpowiednio. We wszystkich przypadkach, Spółka stara się stworzyć procedury, dzięki którym utrzymany jest duch zasad stosowanych odpowiednio. Dlatego też Spółka jest zdania, że przestrzega Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między radą nadzorczą a zarządem bądź do funkcjonowania tych organów. Spółka stosuje się do wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, z wyjątkiem jednej, która jest przestrzegana jedynie częściowo: Zasada 6 Dobrych Praktyk Stosowanych Przez Członków Rad Nadzorczych zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka posiada tylko jeden organ, Radę Dyrektorów składającą się z Dyrektorów Wykonawczych i Dyrektorów Niewykonawczych, która pełni funkcje znanych w prawie polskim organów – rady nadzorczej i zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki (art. 12 ust. 3) co najmniej połowa całkowitej liczby Dyrektorów Niewykonawczych będą stanowić osoby niezależne, a jeżeli jakikolwiek akcjonariusz spółki posiada akcje, które dają ponad pięćdziesiąt procent (50%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, to wówczas w skład Rady Dyrektorów powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych. Tego rodzaju niezależnymi Dyrektorami Niewykonawczymi nie mogą być zatem następujące osoby: a) członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki; b) dyrektor, członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki lub przedsiębiorstwa powiązanych ze spółką; c) akcjonariusz posiadający ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki; d) dyrektor, członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel akcjonariusza posiadającego ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki. Obecnie w Radzie Dyrektorów zasiada jeden niezależny Dyrektor Niewykonawczy. Spółka wierzy, że z uwagi na swoją jednoorganową strukturę, nie jest konieczne powołanie większej liczby Dyrektorów Niewykonawczych, którzy spełniają kryteria niezależności. Dotychczasowy skład Rady Dyrektorów pozwala w wystarczający sposób chronić interesy zarówno większościowych jak i mniejszościowych akcjonariuszy i zapewnia przejrzystość funkcjonowania tego organu. Jednakże, jak tylko Spółka uzna, że ochrona interesów akcjonariuszy jest niewystarczająca, kolejny niezależny członek Rady Dyrektorów zostanie natychmiast powołany. Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu GPW | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Board of Directors of Astarta Holding N.V. (the “Company”) hereby informs about the Company’s partial non-compliance with the Code of Best Practice for WSE Listed Companies (“WSE Corporate Governance Rules”). At the beginning it should be underlined that the Company has decided to observe the majority of the WSE Corporate Governance Rules. However, certain principles apply to the Company accordingly, with due observance of Dutch corporate law and the Company's corporate structure, especially the single board structure as opposed to the two-tier system that the WSE Corporate Governance Rules assume. The Company does not have two separate governing bodies (supervisory board and management board) which are obligatory in Polish joint stock companies. Instead, the Board of Directors of the Company performs both the management and supervisory functions. As a result, the Company applies those principles of the WSE Corporate Governance Rules which refer to relations between supervisory board and management board not directly, but accordingly. In all cases, the Company endeavors to create procedures maintaining the spirit of all rules applied accordingly. Therefore, the Company is of an opinion that it complies with the principles of the WSE Corporate Governance Rules that refer to relations between supervisory board and management board or to the functioning of those bodies. The Company intends to comply with all the WSE Corporate Governance Rules, however one rule is observed only partially: Rule 6 of The Best Practice for Supervisory Board Members included in the WSE Corporate Governance Rules: At least two members of the Supervisory Board should meet the criteria of being independent from the company and entities with significant connections with the company. The independence criteria should be applied under Annex II to the Commission Recommendation of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies and on the committees of the (supervisory) board. Irrespective of the provisions of point (b) of the said Annex, a person who is an employee of the company or an associated company cannot be deemed to meet the independence criteria described in the Annex. In addition, a relationship with a shareholder precluding the independence of a member of the Supervisory Board as understood in this rule is an actual and significant relationship with any shareholder who has the right to exercise at least 5% of all votes at the General Meeting. There is only one governing body in the Company, the Board of Directors comprising both Executive and Non-Executive Directors, which fulfills the duties, respectively, both of a Polish-style management board and supervisory board. According to the Articles of Association (Article 12.3), at least half of the Non-Executive Directors have to be independent and if the Company has a shareholder holding shares carrying more than fifty per cent (50%) of all voting rights, then the Board of Directors should have at least two independent Non-Executive Directors. Pursuant to the Articles of Association such independent Non-Executive Director may therefore not be: a. an officer, employee or agent of the company; b. a director, officer, employee or agent of any affiliated company or enterprise; c. a shareholder holding more than one per cent (1%) of all voting right in the company; d. a director, officer, employee or agent of any shareholder holding more than one per cent (1%) of all voting right in the company. Currently there is one independent Non-Executive Director in the Board of Directors. The Company believes that due to its single board structure, it is not necessary to appoint more independent Non-Executives Directors. The present composition of the Board of Directors allows protecting properly interests of both minority and majority shareholders and ensures the transparency in functioning. However, if the Company considers that protection of shareholders’ interests is not sufficient, another independent member of the Board of Directors will be immediately appointed. Legal grounds: § 29 par. 3 of the Warsaw Stock Exchange Rules | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-07-24 | Viktor Ivanchyk | Pełnomocnik | Viktor Ivanchyk | ||
Cena akcji Astarta
Cena akcji Astarta w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Astarta aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Astarta.
