RB-W 24:Opinia biegłego z badania planu połączenia z Asseco, sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie oraz porządek obrad NWZ
Firma: SOFTBANK SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
-
Opinia biegłego rewidenta.pdf
Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia
-
Sprawozd Zarzadu dot polaczenia.pdf
Sprawozdanie Zarządu dotyczące połączenia
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |||||||||||
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2006 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-10-12 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SOFTBANK | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Opinia biegłego z badania planu połączenia z Asseco, sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie oraz porządek obrad NWZ | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| W nawiązaniu do raportu z dnia 31 sierpnia 2006 r. zarząd spółki Softbank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Softbank") niniejszym podaje do publicznej wiadomości: 1. Pisemną opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania planu połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco Poland z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. akt: Wa XIII NsRejKRS 30260/06/167 zgodnie z wymogami art. 502 i 503 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"). 2. Sprawozdanie zarządu Softbank z dnia 12 października 2006 r. uzasadniające połączenie spółki Asseco ze spółką Softbank sporządzone zgodnie z dyspozycją art. 501 KSH. Wyżej wymieniona opinia wraz ze sprawozdaniem stanowią załączniki do niniejszego raportu. Jednocześnie zarząd spółki Softbank informuje, że zgodnie z art. 505 § 1 KSH od dnia 12 października 2006 r., w siedzibie Spółki przy ul. 17 Stycznia 72a w Warszawie, zostaną udostępnione akcjonariuszom Spółki następujące dokumenty: 1. Plan Połączenia uzgodniony w dniu 31 sierpnia 2006 r. przez zarządy spółek Softbank i Asseco; 2. Sprawozdania finansowe Asseco za lata obrotowe 2003, 2004, 2005 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; 3. Sprawozdania finansowe spółki Softbank za lata obrotowe 2003, 2004, 2005 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; 4. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie Połączenia; 5. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie Połączenia oraz w sprawie zmiany Statutu Softbank; 6. Projekt zmian Statutu Softbank; 7. Ustalenie wartości majątku Asseco na dzień 1 lipca 2006 r.; 8. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Asseco na dzień 1 lipca 2006 r.; 9. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym spółki Softbank na dzień 1 lipca 2006 r.; 10. Sprawozdanie zarządu Asseco uzasadniające Połączenie; 11. Sprawozdanie zarządu Softbank uzasadniające Połączenie; 12. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia; 13. Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 22 sierpnia 2006 r.; 14. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru; 15. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru; 16. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Softbank w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; 17. Sprawozdanie zarządu Softbank dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego; 18. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania zarządu Softbank dotyczące wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Sprawozdanie i opinia wymienione w pkt 17. i 18. powyżej stanowią załączniki do niniejszego raportu. Ponadto zarząd Softbank podaje do publicznej wiadomości przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 14 listopada 2006 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. 17 Stycznia 72a, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. 5. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco oraz zmiany Statutu spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowych emisji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 8. Podjęcie chwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco. 9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień rejestracji połączenia i pod warunkiem rejestracji połączenia spółki Softbank ze spółką Asseco. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. Jednocześnie, zarząd przedstawia dotychczasową treść zmienianych przepisów Statutu oraz treść proponowanych zmian: 1). § 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 1 Firma 1. Spółka będzie działać pod firmą "SOFTBANK" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy o następującym brzmieniu "SOFTBANK" S.A. 3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 1 Firma 1. Spółka będzie działać pod firmą "ASSECO Poland" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy o następującym brzmieniu "ASSECO Poland" S.A. 3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym." 2). § 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 2 Siedziba Siedzibą Spółki jest Warszawa." - otrzymuje następujące brzmienie: "§ 2 Siedziba Siedzibą Spółki jest Rzeszów." 3). § 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 5 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z); 1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z); 1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D); 1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z); 1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A); 1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B); 1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A); 1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C); 1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); 1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z); 1.11 Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z); 1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z); 1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z); 1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z); 1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z); 1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A); 1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B); 1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z); 1.21 Reklama (PKD 74.40.Z); 1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)". - otrzymuje brzmienie: “§ 5 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1.1 Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z); 1.2 Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z); 1.3 Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D); 1.4 Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD (51.64.Z); 1.5 Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70 A); 1.6 Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B); 1.7 Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A); 1.8 Transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C); 1.9 Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z); 1.10 Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z); 1.11 Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z); 1.12 Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z); 1.13 Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z); 1.14 Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 1.15 Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z); 1.16 Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z); 1.17 Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 1.18 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A); 1.19 Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14.B); 1.20 Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z); 1.21 Reklama (PKD 74.40.Z); 1.22 Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z); 1.23 Leasing (PKD 65.21.Z)." 4). § 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 6 Kapitał Zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi 25.174.713 (dwadzieścia pięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset trzynaście) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 25.174.713 (dwadzieścia pięć milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden ) złoty każda." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 6 Kapitał Zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi do 46.121.057 złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 46.121.057 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda. 3. Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób: 1) 25.174.713 akcji serii A, 2) 3.210.000 akcji serii B, 3) do 17.736.344 akcji serii C. 4. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela. 5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu 6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna". 5). § 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§7 Akcje 1. Akcje Spółki odpowiednio do następujących emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu jak następuje: 1.1 Akcje Spółki o numerach od 1 do 2.000.000 oznacza się jako serię A, 1.2 Akcje Spółki o numerach od 2.000.001 do 2.000.098 oznacza się jako serię B, 1.3 Akcje Spółki o numerach od 2.000.099 do 2.000.200 oznacza się jako serię C, 1.4 Akcje Spółki o numerach od 2.000.201 do 2.000.298 oznacza się jako serię D, 1.5 Akcje Spółki o numerach od 2.000.299 do 2.000.400 oznacza się jako serię E, 1.6 Akcje Spółki o numerach od 2.000.401 do 2.010.200 oznacza się jako serię F, 1.7 Akcje Spółki o numerach od 2.010.201 do 2.020.400 oznacza się jako serię G, 1.8 Akcje Spółki o numerach od 2.020.401 do 4.960.400 oznacza się jako serię H, 1.9 Akcje Spółki o numerach od 4.960.401 do 7.990.400 oznacza się jako serię I, 1.10 Akcje Spółki o numerach od 7.990.401 do 8.020.400 oznacza się jako serię J, 1.11 Akcje Spółki o numerach od 8.020.401 do 9.985.398 oznacza się jako serię K, 1.12 Akcje Spółki o numerach od 9.985.399 do 12.010.600 oznacza się jako serię L, 1.13 Akcje Spółki o numerach od 12.010.601 do 12.030.600 oznacza się jako serię M, 1.14 Akcje Spółki o numerach od 12.030.601 do 16.030.600 oznacza się jako serię N, 1.15 Akcje Spółki o numerach od 16.030.601 do 17.349.912 oznacza się jako serię P, 1.16 Akcje Spółki o numerach od 17.349.913 do 17.413.992 oznacza się jako serię O, 1.17 Akcje Spółki o numerach od 17.413.993 do 20.613.992 oznacza się jako serię S, 1.18 Akcje Spółki o numerach od 20.613.993 do 20.950.512 oznacza się jako serię O, 1.19 Akcje Spółki o numerach od 20.950.513 do 22.347.213 oznacza się jako serię T, 1.20 Akcje Spółki o numerach od 22.347.214 do 23.806.859 oznacza się jako serię U1, 1.21 Akcje Spółki o numerach od 23.806.860 do 25.174.713 oznacza się jako serię U2. 2. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. 3. Akcje imienne Spółki mogą być uprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu i co dywidendy. 3.1 Każda akcja imienna, uprzywilejowana co do głosu daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3.2 Dywidenda przypadająca na każdą akcję imienną, uprzywilejowaną co do dywidendy jest wyższa od dywidendy przypadającej na akcję zwykłą o 10%, przy zastrzeżeniu, iż nie będzie to wartość większa niż kwota, jaką przepisy prawa ustalają jako maksymalną dla akcji w ten sposób uprzywilejowanej. 4. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, P, O, S,O,T,U1,U2 są akcjami zwykłymi, na okaziciela. 5. Za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 7. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Walne Zgromadzenie na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania. 8. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 7 Warunkowe podwyższenie kapitału 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi nie więcej niż 295.000 zł (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i obejmuje do 295.000 akcji serii D. 2. Prawo poboru akcji serii D obejmowanych w ramach kapitału warunkowego jest wyłączone. 3. Prawo do objęcia akcji serii D przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 listopada 2006 r. 4. Prawo do objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2009 r." 6). § 12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 12 Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Do Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie decyzji o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielenie władzom Spółki pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) podejmowanie decyzji w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora, 7) decydowanie o zbywaniu nieruchomości Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, 8) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 10) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 11) (skreślony), 12) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 14) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji, 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. 5. W sprawach określonych w ustępie 4, w punktach 5), 7) i 10) uchwały podejmowane są na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. 6. (skreślony) 7. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. 10. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu chyba, że z innych postanowień Statutu lub z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika inny sposób podejmowania uchwał. 11. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. 12. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 12 Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego. 4. Do Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowanie decyzji o podziale zysków lub pokryciu strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o likwidacji Spółki i wyznaczaniu likwidatora, 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w Art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 10) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 12) podejmowanie uchwały o umorzeniu akcji, 13) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. 5. W sprawach określonych w ustępie 4, w punktach 5) i 9) uchwały podejmowane są na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. 6. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 7. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 8. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji lub reprezentowanych akcjonariuszy. 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. 10. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. 11. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie." 7). § 13 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu “§ 13 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. 2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. 3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: 1) każdy spośród akcjonariuszy wykonujących na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji Spółki reprezentujących ponad 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania trzech (3) członków Rady Nadzorczej, z tym, że w przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest od dwóch lub więcej takich akcjonariuszy, uprawnieni są oni indywidualnie do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, 2) każdy spośród akcjonariuszy wykonujący na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu z akcji reprezentujących ponad 20% lecz nie więcej niż 25% głosów reprezentowanych przez wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę uprawniony jest do powoływania jednego (1) członka Rady Nadzorczej, z tym że prawo to wygasa w przypadku gdy: (a) na Walnym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w punkcie 1) powyżej lub (b) na Walnym Zgromadzeniu obecny jest co najmniej jeden akcjonariusz, o którym mowa w punkcie 1) powyżej oraz dwóch (2) lub więcej akcjonariuszy, o których mowa w niniejszym punkcie 2). Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani przez akcjonariuszy zgodnie z punktami 1) i 2) powyżej, wybierani są przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariuszowi, który powołał danego członka Rady Nadzorczej przysługuje prawo odwołania go i zastąpienia inną osobą". 4. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres lat 3 (trzech), z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która powoływana jest na 1 (jeden) rok. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 5. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli jest on nieobecny głos przewodniczącego posiedzenia. 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej potowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 10. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. 11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań, 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. 9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 13 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. 2. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu (7) członków. 3. Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: 1) Czterech (4) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje PROKOM Software S.A. 2) Jednego (1) członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Adam Góral. 3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Osobiste o których mowa powyżej w ust. 3 pkt 1) oraz pkt 2) wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powoływaniu lub odwoływaniu członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 5. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli jest on nieobecny głos przewodniczącego posiedzenia. 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej potowa z nich jest obecna na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 9. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 10. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. 11. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań, 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki, 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia, 9) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, 10) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu członków Zarządu (w tym wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych członków Zarządu". 8). § 14 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§14 Zarząd 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 10 (dziesięciu), członków. 2.1 W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, będący członkiem Zarządu oraz członkowie Zarządu. 2.2 W razie powołania Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu powoływany jest jako Prezes Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa 2 (dwa) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa, a w przypadku gdy Prezes jest nieobecny głos przewodniczącego posiedzenia. 5. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. 6. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. 7. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. 8. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. 9. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 10. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. 11. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest prezes Zarządu jednoosobowo lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 14 Zarząd 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 10 (dziesięciu) członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 3. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa, a w przypadku gdy Prezes jest nieobecny głos przewodniczącego posiedzenia. 5. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz powoływanie pozostałych Członków Zarządu, występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Prezes Zarządu. Jeżeli Prezes Zarządu nie wystąpi z odpowiednimi wnioskami we właściwym czasie, gwarantującym sprawne funkcjonowanie Zarządu, Rada Nadzorcza podejmie działania z własnej inicjatywy. 6. Prezes Zarządu składa wnioski do Rady Nadzorczej w zakresie ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu innych aniżeli Prezes Zarządu. W przypadku gdy Prezes Zarządu nie wystąpi z odpowiednimi wnioskami we właściwym czasie, gwarantującym sprawne funkcjonowanie Zarządu, Rada Nadzorcza podejmie działania z własnej inicjatywy. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy. 7. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu . 8. Zwołujący zawiadamia członków Zarządu o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 3 dni przed terminem tego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną . 9. W nagłych przypadkach Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia. 10. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. 11. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 12. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. 13. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. 14. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. 15. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie, w tym Prezes lub Wiceprezes". 9). § 19 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: “§ 19 Postanowienia końcowe 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników Spółki. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych." - otrzymuje następujące brzmienie: “§ 19 Postanowienia końcowe 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 2. Każde ogłoszenie winno być wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników Spółki. 3. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 1) przysługujące Prokom Software S.A. wygasają w przypadku, gdy Prokom Software S.A. przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego. 4. Uprawnienie osobiste, o którym mowa w § 13 ust. 3 pkt 2) przysługujące Adamowi Góralowi wygasają w przypadku, gdy Adam Góral przestanie posiadać akcje stanowiące co najmniej 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych". Informacja dodatkowa: Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. 17 stycznia 72a świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 6 listopada 2006 r. do godziny 24.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem. Podstawa prawna: § 19 ust. 2 w zw. z § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 39 ust. 1 pkt. 1) i 2) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Opinia biegłego rewidenta.pdf Opinia biegłego rewidenta.pdf | Opinia biegłego rewidenta z badania planu połączenia | ||||||||||
| Sprawozd Zarzadu dot polaczenia.pdf Sprawozd Zarzadu dot polaczenia.pdf | Sprawozdanie Zarządu dotyczące połączenia | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-10-12 | Krzysztof Korba | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Assecopol
Cena akcji Assecopol w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Assecopol aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Assecopol.
