RB 35:Spełnienie warunków Umowy i Planu Połączenia oraz Zmiana do Umowy i Planu Połączenia
Firma: AmRest Holdings N.V.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2007 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2007-07-03 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Spełnienie warunków Umowy i Planu Połączenia oraz Zmiana do Umowy i Planu Połączenia | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd AmRest Holdings N.V. (AmRest), w nawiązaniu do Umowy i Planu Połączenia ("Umowa Połączenia") z dnia 20 maja 2007 roku (RB 20/2007 z dnia 21 maja 2007 roku) oraz RB 33/2007 z dnia 2 lipca 2007 roku, informuje, że główne warunki ostatecznego sfinalizowania Umowy Połączenia – t.j. zakończenie procesu "due diligence" spółki US Strategies, Inc. oraz jej spółek zależnych jak i uzyskanie akceptacji akcjonariuszy AmRest – zostały spełnione. W rezultacie, w dniu 2 lipca 2007 roku, US Strategies, Inc. (“USSI") została połączona z AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. (“AA Subsidiary"). AA Subsidiary jest spółką, która będzie kontynuowała swoje operacje. Przed połączeniem USSI posiadało 91% udział w OOO Pizza Nord. Pozostałe 9%, posiadane przez udziałowców mniejszościowych, zostało nabyte przez American Restaurants Sp. z o.o., spółkę zależną w 100% od AmRest. Równolegle, w dniu 2 lipca 2007 roku, została podpisana odpowiednia Zmiana do Umowy Połączenia ("Zmiana") pomiędzy AmRest, AA Subsidiary, USSI oraz Michael Tseytin (“Udziałowiec Większościowy"). Na podstawie Zmiany, Wstępna Cena Zakupu została zmniejszona do kwoty USD 47,0 milionów, składającej się z dwóch części: (i) gotówki w kwocie USD 25,4 mln (Część Gotówkowa), oraz (ii) 427.666 akcji AmRest – równowartości USD 21,6 mln (Część Akcyjna). Dodatkowo ekwiwalent USD 12,0 mln zostanie rozliczony w 242.940 akcjach AmRest (Dodatkowa Część Akcyjna). Dodatkowa Część Akcyjna związana jest głównie z faktem, że połączona spółka przejmie długoterminowy dług w kwocie USD 10,5 mln, zamiast początkowo zakładanych USD 21,5 mln. Zgodnie z Umową Połączenia oraz Zmianą, wszystkie akcje USSI zostały zamienione na prawo do otrzymania (i) 91% Wstępnej Ceny Zakupu oraz (ii) 100% Dodatkowej Części Akcyjnej. Pozostałe 9% Wstępnej Ceny Zakupu będzie zapłacone za mniejszościowe (9%) udziały w OOO Pizza Nord. Mniejszościowe udziały w OOO Pizza Nord zostały nabyte przez American Restaurants Sp. z o.o., na podstawie oddzielnych umów kupna-sprzedaży, zawartych z 3 kluczowymi senior menedżerami Pizza Nord, podpisanych w dniu 2 lipca 2007 roku. W celu finalizacji Umowy Połączenia łączna liczba 670.606 akcji została pożyczona od International Restaurant Investments, LLC. Akcje zostaną umieszczone na rachunkach Udziałowca Większościowego oraz 3 kluczowych menedżerów prowadzonych przez UniCredit CAIB Polska S.A. Jednocześnie, zgodnie z Umowami Zastawu Akcji podpisanymi w dniu 2 lipca 2007 roku, wszystkie akcje będą podlegały zastawowi przez okres do 5 lat. Zgodnie ze Zmianą, jeśli EBITDA za Okres Korekty przekroczy poziom 21% Sprzedaży Brutto za Okres Korekty, liczba akcji wchodzących w skład Dodatkowej Części Akcyjnej będzie automatycznie i natychmiastowo zwolniona na rzecz Udziałowca Większościowego. Pozostałe zastawione akcje będą zwolnione w następujących terminach: (i) począwszy od 5 dnia następującego po zakończeniu Okresu Korekty (30 czerwca 2008 roku), jedna piąta (1/5) pozostałych zastawionych akcji (ii) począwszy od 1 lipca 2009 roku, jedna czwarta (1/4) pozostałych zastawionych akcji (iii) począwszy od 1 lipca 2010 roku, jedna trzecia (1/3) pozostałych zastawionych akcji (iv) począwszy od 1 lipca 2011 roku, jedna druga (1/2) pozostałych zastawionych akcji (v) począwszy od 1 lipca 2012 roku, wszystkie pozostałe zastawione akcje. Dodatkowo, na mocy Zmiany, Udziałowiec Większościowy w ciągu 5 lat od końca Okresu Korekty (1 lipca 2008 roku), zagwarantuje ciągłość istnienia aktualnych umów najmu restauracji Pizza Nord. W przypadku, gdy w wyżej wymienionym okresie którakolwiek z restauracji Pizza Nord zostanie zamknięta przez wynajmującego, Udziałowiec Większościowy zapłaci AmRest stosowną kwotę obliczoną jako 91% Wartości za Okres Korekty przypisanej do odpowiedniej restauracji (proporcjonalnie do okresu, na który restauracja została zamknięta i okresu 5 lat). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Regulatory Announcement 35/2007 dated 3rd July 2007; Achievement of the conditions precedent and Amendment to Agreement and Plan of Merger ; With reference to the Agreement and Plan of Merger (“Merger Agreement”) dated 20 May 2007 (RB 20/2007 dated 21st May 2007) and RB 33/2007 dated 2nd July 2007, the Management Board of AmRest Holdings N.V. (AmRest) informs that major conditions precedent to the final conclusion of the Merger Agreement such as successful completion of Due Diligence of US Strategies, Inc. as well as acquiring shareholders’ approval for the transaction, have been satisfied. As a result, on the 2nd July 2007, US Strategies, Inc. (“USSI”) was merged with AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. (“AA Subsidiary”). The surviving corporation is AA Subsidiary. Before the merger USSI had 91% shareholding in OOO Pizza Nord. The remaining 9%, held by minority shareholders, was acquired by American Restaurants Sp. z o.o., the 100% subsidiary of AmRest. Simultaneously, on the 2nd of July 2007, the Amendment to Agreement and Plan of Merger (“The Amendment”) was signed between AmRest, AA Subsidiary, USSI and Michael Tseytin (“Controlling Shareholder”). Under the Amendment the Preliminary Merger Consideration was decreased to USD 47.0 million, made up of two portions: (i) cash - in the amount of USD 25.4 million (Cash Portion), and (ii) 427,666 AmRest shares – equivalent of USD 21.6 million (Stock Portion). In addition to the above, the equivalent of USD 12.0 million will be settled in 242,940 AmRest shares (Additional Stock Portion). The Additional Stock Portion reflects mainly the fact that merged company will assume USD 10.5 million of long term debt instead of originally estimated USD 21.5 million. Pursuant to the Merger Agreement and the Amendment all of USSI Shares were converted into and exchanged for the right to receive (i) ninety-one percent (91%) of the Preliminary Merger Consideration, and (ii) one hundred percent (100%) of the Additional Stock Portion. The remaining 9% of the Preliminary Merger Consideration will be paid for the minority (9%) shareholding in OOO Pizza Nord. The minority shareholding in OOO Pizza Nord was acquired by American Restaurants Sp. z o.o., 100% subsidiary of AmRest, based on separate purchase and sell agreements with 3 key senior managers of Pizza Nord concluded on 2nd July 2007. Total of 670,606 shares were borrowed from International Restaurant Investments, LLC for the purpose of finalizing the Merger Agreement. The shares will be delivered to the Controlling Shareholder’s and three key managers’ accounts held with UniCredit CAIB Polska S.A. At the same, pursuant to the Share Pledge Agreements concluded on the 2nd of July 2007, all the shares will be pledged for a period of up to 5 years. Pursuant to the Amendment, if the Adjustment Period EBITDA is more than 21% of Adjustment Period Gross Sale, the number of shares representing Additional Stock Portion shall be automatically and immediately released to Controlling Shareholder. The remaining Pledged Shares shall be released as follows: (i) from and after the date falling five (5) days after the Adjustment Period Settlement Date (30 June 2008), one-fifth (1/5) of the remaining pledged shares; (ii) from and after July 1, 2009, one-fourth (1/4) of the remaining pledged shares; (iii) from and after July 1, 2010, one-third (1/3) of the remaining pledged shares; (iv) from and after July 1, 2011, one-half (1/2) of the remaining pledged shares; (v) from and after the end of July 1, 2012, all of the remaining pledged shares. Additionally, by virtue of the Amendment, Controlling Shareholder will guarantee the continuity of the current Pizza Nord restaurant lease agreements in the period of 5 years following the end of Adjustment Period (1st July 2008). If any Pizza Nord restaurant shall be closed by the lessor in the above mentioned period, the Controlling Shareholder shall pay AmRest the relevant liability calculated as 91% of Adjustment Period Value attributable by respective restaurant (in proportion to period of forced closure and 5 years). Legal act: | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-07-03 | Wojciech Mroczyński | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Amrest
Cena akcji Amrest w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Amrest aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Amrest.
