RB 54:List intencyjny w sprawie inwestycji kapitałowych i nabycie wierzytelności.
Firma: TUP SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-12-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TUP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| List intencyjny w sprawie inwestycji kapitałowych i nabycie wierzytelności. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W dniu 01.12.2006 roku TUP S.A. podpisał z panią Elżbietą Moritz i panem Lesławem Moritz listy intencyjne, dotyczące objęcia przez w/w osoby akcji nowej emisji. Powyższe listy intencyjne określają zasady na jakich w/w osoby obejmą akcje nowej emisji serii D emitowane na zasadach subskrypcji prywatnej. Zarząd TUP S.A. oświadcza, że zamierza podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na proponowaną cenę emisyjną oraz zmianę uchwały odnośnie ilości akcji emitowanych w serii D. Zarząd zamierza zaoferować w/w osobom akcje zwykłe na okaziciela, w łącznej liczbie 1.377.120 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) sztuk, za cenę emisyjną 8,30 (osiem złotych trzydzieści gorszy) zł za jedną akcję. Cena akcji została ustalona w oparciu o rekomendację ceny wydaną przez DM Amerbrokers S.A., przygotowaną na zlecenie TUP S.A. Pani Elżbieta Moritz oświadczyła, że zamierza nabyć 438.232 (czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D. Pan Lesław Moritz oświadczył, że zamierza nabyć 938.888 (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje zostaną objęte po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd TUP S.A (8,30 zł). TUP S.A. zobowiązał się, że dokona wszelkich niezbędnych czynności w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym w terminie 12 miesięcy od dnia ich objęcia. Strony postanowiły, że zapłata za objęte akcje nastąpi bez dokonywania przepływów pieniężnych, poprzez potrącenie wierzytelności TUP S.A. wobec w/w osób wynikających z objęcia przez nich akcji TUP S.A. z wierzytelnościami w/w osób wobec TUP S.A. wg wartości nominalnej przysługującej na dzień 30.11.2006 roku. Nabycie wierzytelności przez TUP S.A. od pani Elżbiety Moritz i pana Lesława Moritza, które będą przedmiotem potrącenia przy rozliczeniu objęcia przez nich akcji serii D nastąpiło w dniu 01.12.2006 roku. 1. TUP S.A. nabył od pana Lesława Moritza wierzytelność przysługującą mu w stosunku do spółki Modena S.A. w kwocie 7.792.773,20 (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) zł oraz przyszłe odsetki od tej kwoty. TUP S.A. nabywa tę wierzytelność za cenę równą jej wysokości na dzień 30 listopada 2006 roku. 2. TUP S.A. nabył od pani Elżbiety Moritz wierzytelność przysługującą jej w stosunku do spółki Modena S.A. w kwocie 3 637 327,79 (trzy miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt dziewięć gorszy) zł oraz przyszłe odsetki od tej kwoty. TUP S.A. nabywa tę wierzytelność za cenę równą jej wysokości na dzień 30 listopada 2006 roku. Zbywalność w/w wierzytelności nie jest wyłączona ani ograniczona zastrzeżeniami umownymi ani wynikającymi z przepisów prawa, wierzytelność ta nie była przedmiotem innych cesji, zastawu i nie jest obciążona zajęciami organów egzekucyjnych. W wyniku przeprowadzenia transakcji po stronie TUP S.A. powstały krótkoterminowe zobowiązania pieniężne w wysokości 7.792.773,20 (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) zł wobec pana Lesława Moritza oraz 3 637 327,79 (trzy miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt dziewięć gorszy) zł wobec pani Elżbiety Moritz. Wierzytelności nabyte przez TUP S.A. od pani Elżbiety Moritza i pana Lesława Moritza podlegały umowom konsolidacji, opisanym poniżej, zawartym przez w/w osoby ze spółką Modena S.A. w dniu 30.11.2006 roku. 1. Pani Elżbieta Moritz zawarła z Modena S.A. umowę konsolidującą pożyczki, których udzieliła spółce Modena S.A. w okresie od 24.02.2004 r. do 09.06.2005 r. w łącznej wysokości 3.240.600 (trzy miliony dwieście czterdzieści tysięcy sześćset złotych) zł, czyli przed nabyciem akcji Modena S.A. przez TUP S.A., które nastąpiło 22.07.2005 roku. Kwota odsetek od w/w pożyczek w wysokości 489.787,39 (czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych trzydzieści dziewięć groszy) zł w dniu 30.11.2006 roku uległa kapitalizacji. 2. Pan Lesław Moritz zawarł z Modena S.A. umowę mającą na celu uporządkowanie stosunków prawnych, w tym wysokości roszczeń i terminu spłaty kredytu udzielonego spółce Modena-Projekt Sp. z o.o. przez Bank Pekao S.A, a przejętych przez pana Lesława Moritza w roku 2002. Strony ustaliły, że kwota zobowiązania na dzień 30.11.2006 roku wynosi 5.661.773,61 (pięć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy) zł. Kwota odsetek od w/w zobowiązania w wysokości 2.630.863,69 (dwa miliony sześćset trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt dziewięć groszy) zł w dniu 30.11.2006 roku uległa kapitalizacji. W wyniku zawarcia umowy pomiędzy panem Lesławem Moritz a Modena S.A. została zwolniona hipoteka zwykła ustanowiona na nieruchomości należącej do Modena S.A. Pan Lesław Moritz jest przewodniczącym Rad Nadzorczych TUP S.A. i Modena S.A., a pani Elżbieta Moritz jest żoną pana Lesława Moritza. TUP S.A. posiada 88,75% kapitału i głosów Modena S.A. Zarząd TUP S.A. informuje, że powyższe transakcje otwierają drogę do zagospodarowania i rozwoju nieruchomości Modena S.A. przy ul. Kraszewskiego w Poznaniu. Nastąpiło również uporządkowanie struktury wierzytelności i stosunków prawnych w Grupie Kapitałowej TUP S.A. Przeprowadzenie emisji akcji serii D jest planowane na grudzień 2006 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-12-01 | Robert Jacek Moritz | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Alta
Cena akcji Alta w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alta aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alta.
