RB 34:Zmiana Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej dotyczącej planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-05-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zmiana Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej dotyczącej planowanej oferty publicznej nowych akcji Alior Banku z zachowaniem prawa poboru | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz w związku z raportem bieżącym nr 17/2016 opublikowanym przez Alior Bank S.A. ("Bank") w dniu 6 kwietnia 2016 r. i dotyczącym zawarcia przez Bank przedwstępnej umowy subemisyjnej ("Przedwstępna Umowa Subemisyjna") z Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna (“BZWBK"), Goldman Sachs International ("GS") i J.P. Morgan Securities plc. ("JP Morgan"), Zarząd Banku informuje o zawarciu zmienionej i ujednoliconej Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej ("Zmieniona i Ujednolicona Przedwstępna Umowa Subemisyjna"). Zmieniona i Ujednolicona Przedwstępna Umowa Subemisyjna została zawarta w dniu 10 maja 2016 r. pomiędzy Bankiem, BZWBK, GS, JP Morgan oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ("DM PKO BP" oraz łącznie z BZWBK, GS oraz JP Morgan, "Gwaranci" ). Na mocy Zmienionej i Ujednoliconej Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej DM PKO BP przystąpił do Przedwstępnej Umowy Subemisyjnej. Strony ustaliły również nowy podział zobowiązania BZWBK, GS, JP Morgan oraz DM PKO BP do gwarantowania, do kwoty około 1.645 mln PLN, pod warunkami wskazanymi w Zmienionej i Ujednoliconej Przedwstępnej Umowie Subemisyjnej, podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez obejmowanie nowych akcji Banku emitowanych w publicznej ofercie z zachowaniem prawa poboru przeprowadzanej na podstawie Uchwały nr 3/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 5 maja 2016 r. ("Zobowiązanie do Gwarantowania"). Zgodnie ze Zmienioną i Ujednoliconą Przedwstępną Umową Subemisyjną, Zobowiązanie do Gwarantowania zostało podzielone pomiędzy Gwarantów zgodnie z ich następującymi odpowiednimi udziałami w Zobowiązaniu do Gwarantowania: BZWBK – 30%, GS – 30%, JP Morgan – 30%, DM PKO BP – 10%. Pozostałe postanowienia Przedwstępnej Umowy Gwarantowania nie uległy zmianie. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. ("Spółka). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty publicznej w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.aliorbank.pl. Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) ("Rozporządzenie")), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, posiadające licencje i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie (łącznie "Gwaranci"), działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale. Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością. Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Amendment to the Standby Underwriting Agreement regarding the planned public rights offering for new shares in Alior Bank Pursuant to Article 56 Section 5 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the “Public Offering Act”) and in connection with the current report No. 17/2016 published by the Alior Bank S.A. (the “Bank”) on 6 April 2016 concerning the execution of the Standby Underwriting Agreement (the “Standby Underwriting Agreement”) with Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna (“BZWBK”), Goldman Sachs International (“GS”) and J.P. Morgan Securities plc. (“JP Morgan”), the Bank’s Management Board hereby notifies the signing of an amended and restated version of the Standby Underwriting Agreement (the “Amended and Restated Standby Underwriting Agreement”). The Amended and Restated Standby Underwriting Agreement was entered into on 10 May 2016 among the Bank, BZWBK, GS, JP Morgan and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (“DM PKO BP” and collectively with BZWBK, GS and JP Morgan the "Underwriters"). Pursuant to the Amended and Restated Standby Underwriting Agreement, DM PKO BP acceded to the Standby Underwriting Agreement. The Parties agreed also upon a new split of underwriting commitments between BZWBK, GS, JP Morgan and DM PKO BP to underwrite the capital increase, up to the amount of approximately PLN 1,645 mln, subject to the terms and conditions specified in the Amended and Restated Standby Underwriting Agreement, by way of purchasing new shares in the Bank in the course of a public rights offering conducted pursuant to Resolution No. 3/2016 of the Bank’s Extraordinary General Meeting of 5 May 2016 (the “Underwriters’ Commitment”). Pursuant to the Amended and Restated Standby Underwriting Agreement, the Underwriters' Commitment has been split between the Underwriters in accordance with their respective proportionate shares, which are as follows: BZWBK – 30 per cent, GS – 30 per cent, JP Morgan – 30 per cent and DM PKO BP – 10 per cent. Other provisions of the Standby Underwriting Agreement have not been amended. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for promotional and informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Alior Bank S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website www.aliorbank.pl. The Company’s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof of 19 October 2005. In the United Kingdom, this material is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this material or any of its contents. Bank Zachodni WBK S.A. and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie hold licenses and are regulated by the Polish Financial Supervision Authority in Poland and Goldman Sachs International and J.P. Morgan Securities plc each of which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom (collectively the "Underwriters"), are acting exclusively for the Company and no-one else in connection with the Offering. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the Offering and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in connection with the Offering or any other matter, transaction or arrangement referred to herein. None of the Underwriters or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for/or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this material (or whether any information has been omitted from the material) or any other information relating to the Company, Bank BHP, Core BHP or their respective subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this material or its contents or otherwise arising in connection therewith. Neither the Company nor any of its subsidiaries, professional advisors or any other related entities shall be held accountable for any damages resulting from the use of this material or part thereof, or its contents or in any other manner in connection with this material. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-05-11 | Piotr Bystrzanowski | Dyrektor DRI | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 47.7 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
