RB 53:Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Alior Bank S.A.
Firma: ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 53 | / | 2016 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-24 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALIOR BANK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Alior Bank S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Alior Bank S.A. („Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 24 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Banku podwyższenia kapitału zakładowego Banku z kwoty 727.074.630,00 PLN do kwoty 1.292.577.120,00 PLN w drodze emisji 56.550.249 akcji zwykłych na okaziciela serii I Banku o wartości nominalnej 10,00 PLN każda („Rejestracja”) wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 5 maja 2016 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I w ramach subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, ustalenia 23 maja 2016 r. jako dnia prawa poboru akcji serii I, przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do wyrażenia zgody na zawarcie umowy o subemisję, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu („Uchwała NWZ”) oraz zmiany statutu Banku w tym zakresie. Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Banku (po Rejestracji) wynosi 129.257.712 głosów, natomiast kapitał zakładowy jest reprezentowany przez 129.257.712 akcji zwykłych Banku o wartości nominalnej 10,00 PLN każda, w tym: (a) 50.000.000 akcji zwykłych serii A; (b) 1.250.000 akcji zwykłych serii B; (c) 12.332.965 akcji zwykłych serii C; (d) 6.358.296 akcji zwykłych serii G; (e) 410.704 akcje zwykłe serii D; (f) 2.355.498 akcji zwykłych serii H; oraz (g) 56.550.249 akcji zwykłych serii I. Zarząd Banku podaje poniżej dokonane zmiany w treści statutu Banku: Dotychczasowe brzmienie §9 ust. 1 statutu Banku: „Kapitał zakładowy Banku wynosi 727.074.630 (słownie: siedemset dwadzieścia siedem milionów siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści) złotych i jest podzielony na 72.707.463 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: • 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A; • 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B; • 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C; • 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G; • 410.704 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy siedemset cztery) akcje zwykłe serii D; oraz • 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H.” Nowe brzmienie §9 ust. 1 statutu Banku: „Kapitał zakładowy Banku wynosi 1.292.577.120 (słownie: jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia) złotych i jest podzielony na 129.257.712 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym: • 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych serii A; • 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii B; • 12.332.965 (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych serii C; • 6.358.296 (słownie: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii G; • 410.704 (słownie: czterysta dziesięć tysięcy siedemset cztery) akcje zwykłe serii D; • 2.355.498 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii H; oraz • 56.550.249 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych serii I.” Tekst jednolity statutu Banku z uwzględnieniem nowego brzmienia §9 ust. 1 zostanie przekazany do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym po ustaleniu tekstu jednolitego statutu Banku przez Radę Nadzorczą Banku zgodnie z upoważnieniem udzielonym w Uchwale NWZ. Rejestracja stanowi ziszczenie się jednego z warunków umowy sprzedaży akcji i podziału dotyczącej nabycia działalności wydzielanej Banku BPH S.A. z dnia 31 marca 2016 r. zawartej między Bankiem oraz GE Investments Poland sp. z o.o., DRB Holdings B.V i Selective American Financial Enterprises, LLC. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 4, §5 ust. 1 pkt 9 oraz §38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zastrzeżenia prawne: Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter promocyjny i informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. („Spółka). Prospekt emisyjny („Prospekt”), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 maja 2016 r. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępniła Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem www.aliorbank.pl. Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. W Wielkiej Brytanii niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) („Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Bank Zachodni WBK S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, posiadające licencje i podlegający nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego w Polsce, oraz Goldman Sachs International i J.P. Morgan Securities plc, które posiadają licencję wydaną przez Prudential Regulation Authority oraz podlegają nadzorowi Financial Conduct Authority i Prudential Regulation Authority w Zjednoczonym Królestwie (łącznie „Gwaranci”), działają wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiejkolwiek innej osoby w związku z Ofertą. Gwaranci nie będą uznawali jakiejkolwiek innej osoby jako ich klienta w związku z Ofertą i nie będą odpowiedzialni wobec kogokolwiek, za wyjątkiem Spółki, z tytułu ochrony należnej ich klientom lub udzielania porad w związku z Ofertą lub jakąkolwiek inną sprawą, transakcją lub porozumieniem, o którym mowa w niniejszym materiale. Żaden z Gwarantów ani ich dyrektorów, członków organów, pracowników, doradców lub pełnomocników nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu – ani nie składa, wprost lub w sposób dorozumiany, żadnych oświadczeń ani zapewnień w przedmiocie – prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym materiale (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym materiale) albo innych informacji dotyczących Spółki, Banku BPH, Podstawowej Działalności Banku BPH lub ich podmiotów zależnych lub stowarzyszonych, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, ustnej, wizualnej czy elektronicznej oraz niezależnie od sposobu transmisji lub udostępnienia, jak również z tytułu jakichkolwiek szkód wynikających z wykorzystania niniejszego materiału lub jego zawartości albo powstałych w jakikolwiek sposób w związku z niniejszym materiałem lub jego zawartością. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Registration of share capital increase and of amendments to the articles of association of Alior Bank S.A. Current Report No. 53/2016 of 24 June 2016 Legal basis: Article 56 Section 1 item 2 of the Public Offering Act – current and periodic information The Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank”) hereby gives notice that on 24 June 2016, the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Business Division of the National Court Register, entered in the Bank’s file in the register of entrepreneurs the increase in the Bank’s share capital from PLN 727,074,630.00 to PLN 1,292,577,120.00 through the issue of 56,550,249 ordinary bearer Series I shares in the Bank with a nominal value of PLN 10.00 each (the “Registration”), effected pursuant to Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of the Bank held on 5 May 2016 on: increasing the share capital by issuing series I shares in a public rights offering, setting 23 May 2016 as the record date for the pre-emptive rights in respect of series I shares, transferring to the Supervisory Board the authority to consent to entry into an underwriting agreement, conversion into book-entry form and application for the admission of pre-emptive rights, rights to shares and series I shares to trading on the regulated market of the Warsaw Stock Exchange, amending the articles of association and authorising the Supervisory Board to prepare a consolidated text of the articles of association (the “EGM Resolution”) and the amending of the Bank’s articles of association in this regard. As at the day of releasing this current report, the total number of votes attached to all the issued shares in the Bank (following the Registration) is 129,257,712 votes, while the share capital is represented by 129,257,712 ordinary shares with a nominal value of PLN 10.00 each, including: (a) 50,000,000 ordinary Series A shares; (b) 1,250,000 ordinary Series B shares; (c) 12,332,965 ordinary Series C shares; (d) 6,358,296 ordinary Series G shares; (e) 410,704 ordinary Series D shares; (f) 2,355,498 ordinary Series H shares; and (g) 56,550,249 ordinary Series I shares. The Management Board of the Bank hereby gives notice of the amendments made to the Bank’s Articles of Association: The previous wording of §9 Section 1 of the Bank’s articles of association was: “The share capital of the Bank is PLN 727,074,630 (seven hundred twenty seven million, seventy four thousand and six hundred thirty) and is divided into 72,707,463 (seventy two million, seven hundred and seven thousand, four hundred and sixty three) ordinary shares with a nominal value of PLN 10 (ten zloty) each, including: • 50,000,000 (fifty million) ordinary series A shares; • 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) ordinary series B shares; • 12,332,965 (twelve million, three hundred and thirty two thousand, nine hundred and sixty five) ordinary series C shares; • 6,358,296 (six million, three hundred fifty eight thousand, two hundred and ninety six) ordinary series G shares; and • 410,704 (four hundred and ten thousand, seven hundred and four) ordinary series D shares; • 2,355,498 (two million, three hundred fifty five thousand, four hundred and ninety eight) ordinary series H shares.” The new wording of §9 Section 1 of the Bank’s articles of association shall be: “The share capital of the Bank amounts 1,292,577,120 (one billion, two hundred ninety two million, five hundred seventy seven thousand, one hundred twenty) zloty and is divided into 129,257,712 (one hundred twenty nine million, two hundred fifty seven thousand, seven hundred twelve) ordinary shares with a nominal value of 10 (ten) zloty each, including: • 50,000,000 (fifty million) ordinary series A shares; • 1,250,000 (one million, two hundred and fifty thousand) ordinary series B shares; • 12,332,965 (twelve million, three hundred and thirty two thousand, nine hundred and sixty five) ordinary series C shares; • 6,358,296 (six million, three hundred fifty eight thousand, two hundred and ninety six) ordinary series G shares; • 410,704 (four hundred and ten thousand, seven hundred and four) ordinary series D shares; • 2,355,498 (two million, three hundred fifty five thousand, four hundred and ninety eight) ordinary series H shares; and • 56,550,249 (fifty six million, five hundred fifty thousand, two hundred forty nine) ordinary series I shares.” The consolidated text of the Bank’s articles of association, taking into account the new wording of §9 Section 1, will be released in a separate current report once the consolidated text of the articles of association is determined by the Bank’s Supervisory Board, in accordance with the authorization given in the EGM Resolution. The Registration constitutes the materialization of one of the conditions of the share purchase and demerger agreement concerning the acquisition of the demerged business of Bank BPH S.A. of 31 March 2016, executed between the Bank and GE Investments Poland sp. z o.o., DRB Holdings B.V. and Selective American Financial Enterprises, LLC. Legal basis: § 5 Section 1 Item 4, § 5 Section 1 Item 9 and § 38 Section 1 Item 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information required by legal regulations of a non-member state may be recognized as equivalent. Disclaimer: Not for release, publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws or regulations of such jurisdiction. This material is for promotional and informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation to make an offer, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Alior Bank S.A. (the “Bank”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Bank’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Bank and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus was approved by the Polish Financial Supervision Authority on 18 May 2016. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Bank’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Bank made the Prospectus available on the Bank’s website www.aliorbank.pl. The Bank’s securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Bank does not intend to make any such registration under the Securities Act. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Ordinance of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof of 19 October 2005. In the United Kingdom, this material is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this material or any of its contents. Bank Zachodni WBK S.A. and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie hold licenses and are regulated by the Polish Financial Supervision Authority in Poland and Goldman Sachs International and J.P. Morgan Securities plc each of which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority in the United Kingdom (collectively the "Underwriters"), are acting exclusively for the Bank and no-one else in connection with the Offering. They will not regard any other person as their respective clients in relation to the Offering and will not be responsible to anyone other than the Bank for providing the protections afforded to their respective clients, nor for providing advice in connection with the Offering or any other matter, transaction or arrangement referred to herein. None of the Underwriters or any of their respective directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for/or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this material (or whether any information has been omitted from the material) or any other information relating to the Bank, Bank BHP, Core BHP or their respective subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this material or its contents or otherwise arising in connection therewith. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-24 | Witold Skrok | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2016-06-24 | Barbara Smalska | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Alior
Cena akcji Alior w momencie publikacji komunikatu to 47.06 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Alior aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Alior.
