Agora S.A.: WZA - projekty uchwał: wypłata dywidendy - 0,50 zł, zmiany statutu (2010-05-28). Komunikaty ESPI z dnia 28-05-2010

Udostępnij

RB 23:Projekty uchwał ZWZ Agory SA

Firma: AGORA SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-05-28

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Projekty uchwał ZWZ Agory SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 25 czerwca 2010 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała Nr [ ]
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera [ ] jako Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009."

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2009."

"Uchwała Nr [ ]

1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2009 wynoszący 36.355.577,80 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem i 80/100) w ten sposób, że kwota 25.468.693 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy) zostaje przeznaczona do podziału wśród akcjonariuszy Spółki poprzez wypłatę dywidendy, a pozostała część 10.886.884,80 złotych (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery i 80/100) zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy.

2. Dywidenda wynosi 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki.
3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 15 lipca 2010 roku.
4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2010 roku."

Uzasadnienie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009
W dniu 12 maja 2010 roku Zarząd Spółki przedstawił rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Agory SA za rok obrotowy 2009 biorąc pod uwagę wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę. Zaproponowany sposób podziału zysku uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej, jest zgodny z polityką dywidendową Spółki ogłoszoną w dniu 14 lutego 2005 roku i wynika z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.

"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sanfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Bruce’owi Rabbowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Hejce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]
Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2009."
"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do § 16 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia postanawia dokonać następujących zmian w treści regulaminu Walnego Zgromadzenia:

1) Paragraf 2 punkt 2 oraz punkt 4 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie:

"§ 2

2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944,

4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu."

2) Paragraf 4 punkt 1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:

"§ 4

1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów."

3) Paragraf 11 punkt 1 oraz punkt 8.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymują brzmienie:

"§ 11

1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy.
8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu."

4) Punkt 2.1 paragrafu 11 regulaminu Walnego Zgromadzenia staje się punktem 2.

5) Paragraf 11 punkt 2.2 regulaminu Walnego Zgromadzenia uchyla się.

6) Paragraf 12 punkt 3.1 regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:

"§ 12

3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby."

Uzasadnienie uchwały w sprawie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki stosownie do §16 ust. 2 statutu Spółki, wnosi do Walnego Zgromadzenia o uchwalenie zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia Agory SA z uwagi na konieczność dostosowania treści regulaminu Walnego Zgromadzenia Agory SA do zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku.

"Uchwała Nr [ ]

§ 1
Stosownie do treści § 16 ust. 2 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr [ ] podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu:

Regulamin Walnego Zgromadzenia

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1. Przedmiot regulaminu.

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Definicje.

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944,

3. Statut - statut Spółki z dnia 11 marca 1998 roku ze zmianami,

4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu,

5. Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki,

6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki,

7. Zarząd - zarząd Spółki,

8. Przewodniczący - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza, jego przedstawiciela,

10. przedstawiciel - osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu.

§ 3. Podstawa prawna Zgromadzenia.

Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu.

II. LISTA AKCJONARIUSZY.

§ 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy.

1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów."

2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 17.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

III. OBRADY ZGROMADZENIA.

§ 5. Otwarcie Zgromadzenia.

1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.

2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza osoba dokonująca jego otwarcia.

§ 6. Przewodniczący.

1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.

2.1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

2.2. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie.

3.1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.

3.2. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

4. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie.

5. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

6. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

7. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
b) udzielanie głosu;
c) wydawanie zarządzeń porządkowych;
d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

8.1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

8.2. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:
a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 9;
b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;
e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.

9. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.

10. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

11.W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.

§ 7. Lista obecności.

1.1. Listę obecności zawierającą:
a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko;
b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.

1.2. Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju.

2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia.

3. W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez specjalnie w tym celu powołaną komisję, o udziale w Zgromadzeniu dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej.

§ 8. Komisja skrutacyjna.

1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

2.1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

2.2. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów.

2.3. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale o której mowa w pkt. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania o którym mowa w § 12 pkt 7 zdanie drugie.

3. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów;
c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;
d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.

5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.

6. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

§ 9. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów.

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.

2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.

3.1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

3.2. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

§ 10. Rozpatrzenie porządku dziennego.

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.

2.1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem § 15 ust. 4 Statutu.

2.2. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.

3. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.

5.1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

5.2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

6. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.

7. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.

8. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

9.1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

9.2. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

10. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

11.1. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.

11.2. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.

12.1. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

12.2. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
a) zamknięcia listy mówców,
b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
c) ograniczenia czasu wystąpień,
d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
e) kolejności uchwalania wniosków,
f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.

13. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.

14. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.

15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

§ 11. Uchwały.

1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy.

2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu.

3.1. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową.

3.2. W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej.

4. Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.

5.1. Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów.

5.2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym paragrafie stosować się będą postanowienia § 8 pkt 2.2 i 2.3 oraz § 8 pkt 3 i 6 Regulaminu.

6. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

7. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.

8.1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).

8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu.

9. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 12. Głosowanie.

1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.

2.1. Porządek głosowania będzie następujący:
a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;
b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.

2.2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.

3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby."

3.2. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.

4. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.

5. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.

6.1. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.

6.2. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.

6.3. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.

6.4. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:
a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji),
b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję,
c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne).

7. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.

8. Głosowania na Zgromadzeniach odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach:
a) głosowania w drodze aklamacji,
b) głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia,
c) w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 13. Powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do władz Spółki wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia.

2.1.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów, podając informacje wymagane przez Statut.

2.2. Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący.

3.1. W celu stwierdzenia zgodności zgłoszenia z postanowieniami Statutu Zarząd przedstawi Przewodniczącemu:
a) listę obecności z poprzedniego Zgromadzenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, a jeżeli lista sporządzona została w więcej niż jednym egzemplarzu, egzemplarz dodatkowy;
b) listę akcjonariuszy sporządzoną przed Zgromadzeniem, w toku którego ma nastąpić głosowanie nad zgłoszoną kandydaturą.

3.2. Potwierdzenie liczby głosów na Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory nastąpi z uwzględnieniem zasad, o których mowa w § 12 pkt 5.

4. Jeżeli głosowanie nad wyborem członków władz nie będzie mogło odbyć się z jakichkolwiek przyczyn z wykorzystaniem techniki elektronicznej, Zarząd zobowiązany będzie przygotować karty do głosowania.

5. W przypadku o którym mowa w punkcie poprzedzającym wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje się w następujący sposób:
a) zgłoszenia kandydatur oraz wybory na przewodniczącego Rady oraz członków o których mowa w § 20 ust. 6 Statutu odbywają się osobno,
b) Zarząd przygotuje w postaci jednego dokumentu oddzielne karty do głosowania, dla wyborów poszczególnych kategorii członków Rady, zawierające w porządku alfabetycznym wszystkie prawidłowo zgłoszone kandydatury,
c) osoba uprawniona do głosowania może oddać przysługujące jej głosy za powołaniem do Rady takiej liczby kandydatów poszczególnych kategorii, ile pozostaje w niej wakujących miejsc,
d) Akcjonariusz będący jednocześnie przedstawicielem ustawowym lub pełnomocnikiem innego Akcjonariusza - otrzymuje karty do głosowania w liczbie odpowiadającej ilości reprezentowanych Akcjonariuszy,
e) oddanie głosu tą samą akcją na większą liczbę kandydatów niż wakujących miejsc powoduje jego nieważność,
f) do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę ważnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca.

§ 14. Przerwa w obradach Zgromadzenia.

1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:
a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
b) o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,
c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,
d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne,

3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.

4.1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.

4.2. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

4.3. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt. 4.2 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

§ 15. Protokoły Zgromadzenia.

1.1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.

1.2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.

2. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.

3.1. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.

3.2 Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.

4. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń.

5. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 16. Zasada subsydiarności.

W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

§ 17. Tekst jednolity Regulaminu.

W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.

§ 2
Tekst jednolity regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały"

"Uchwała Nr [ ]

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w treści statutu Spółki:
1) Paragraf 7 ustęp 2 oraz ustęp 3 statutu Spółki w brzmieniu;
"§ 7
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17."
otrzymują nowe, następujące brzmienie:
"§ 7
2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17."
2) Paragraf 10 ustęp 2 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 10
2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 10
2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu."
3) Uchyla się paragraf 11 ustęp 6 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 11
6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio."
4) Paragraf 15 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 15
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 15
4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie."
5) Uchyla się paragraf 17 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 17
4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia."
6) Paragraf 20 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit. a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób:

a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,

b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,

c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."
7) Paragraf 21 ustęp 4 statutu Spółki w brzmieniu:
"§ 21
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 21
4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach."
8) Paragraf 22 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 22
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 22
1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A."

9) Paragraf 23 ustęp 1 oraz ustęp 5 statutu Spółki w brzmieniu:

§ 23
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 23
1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez minimum 3 członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie."

10) Paragraf 24 ustęp 1 statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 24
1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego."
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"§ 24

1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się."

Uzasadnienie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki
Proponowane zmiany w statucie Spółki wynikają m.in. z konieczności dostosowania statutu Spółki (§ 15 ust. 4) do zmian w Kodeksie spółek handlowych. Dodatkowo, uaktualniają zapisy historyczne dotyczące kapitału zakładowego Spółki (§ 7 ust. 2 i 3 statutu; §10 ust. 2, § 11 ust. 6, § 17 ust. 4). Ponadto, w celu usprawnienia funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów, zaproponowano wprowadzenie wspólnej trzyletniej kadencji członków Rady Nadzorczej oraz doprecyzowanie trybu pisemnego podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą, a także rozszerzono możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz doprecyzowano zapis dotyczący rozstrzygającego głosu przewodniczącego Rady Nadzorczej podczas podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą.

"Uchwała Nr [ ]

§ 1
Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr [ ] podjętą na niniejszym Walnym Zgromadzeniu:

Statut Agory Spółki Akcyjnej

"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".

§ 2

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) wydawanie gazet (58.13.Z);

2) wydawanie książek (58.11.Z);

3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z);

4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);

5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z);

6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);

7) drukowanie gazet (18.11.Z);
8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);

9) pozostałe drukowanie (18.12.Z);

10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);

11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z);

12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);

13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);

14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C);

15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D);

16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z);

17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z);

18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z);

19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z);

20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z);

21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z);

22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);

23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z);

24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);

25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z);

26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z);

27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z);
28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z);

29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);

30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z);

31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);

32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);

33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z);

34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z);

35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z);

36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);

37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z);

38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);

39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);

40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z);

41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);

42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z);

43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C);

44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);

45) działalność klubów sportowych (93.12.Z);

46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);

47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);
48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);

49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z);

50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);

51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z);

52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);

53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);

54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);

56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);

57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);

60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);

61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);

62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);

63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);

64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);

65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);

66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);

67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);
68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);

69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z);

70) działalność fotograficzna (74.20.Z);

71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z);

72) działalność portali internetowych (63.12.Z);

73) działalność archiwów (91.01.B);

74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);

75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);

76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A);

77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B).

2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

§6

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY.

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,
e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.

§ 8

1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy).

2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i).

5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1.

§ 9

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 9a

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności:

1) podstawę prawną umorzenia akcji,

2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,
3) sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 10

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:

a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,

b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu.

4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku:

(i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn,

(ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy,

(iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo

(iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę,

(v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji.

4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych.

5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej.

6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.
7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana.

7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, zwanych dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne.

8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

§ 11

1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2.
2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody.

3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona.

5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.
6. Uchylony

§ 11a

1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona.

3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji.

4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona.

IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 12

Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 14

Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie.

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:

a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,

b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

§ 16

1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

§ 17

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz

c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.

3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
4. Uchylony

5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

B. Rada Nadzorcza.

§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego.

2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka.

§ 19

1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,

d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu.

2. W przypadku:

a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,

b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.

3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:

a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,

b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),
c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,

d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,

e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,

g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.
4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.
§ 20
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,

b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję,

c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie.

2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.

4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:

a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory",

b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory.

5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:

(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub

(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,

b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,

c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.

2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.
§ 22

1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.

§ 23

1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez minimum 3 członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 24

1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się.
2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.

2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4.

3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

§ 25

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.

§ 26

1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

C. Zarząd.

§ 27

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

§ 28

1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia.

4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

§ 29

1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

§ 30

1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej.

2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 31

1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

§ 32

1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu.

2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

§ 33

1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin.

§ 34

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

§ 35

1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.
§ 36

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 37

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitały rezerwowe.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 38

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.

3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.

2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 40

W sprawach nieuregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2
Tekst jednolity statutu Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wskazanych w uchwale nr [...]."

"Uchwała Nr [ ]
W związku z uchwałą nr [uchwała zmieniająca statut], która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut] ("Postanowienie");

2. powołać do składu Rady Nadzorczej oraz na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok;

3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut]."

"Uchwała Nr [ ]
W związku z uchwałą nr [uchwała zmieniająca statut], która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Hejkę z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut] ("Postanowienie");

2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Hejkę, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok;

3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut]."

"Uchwała Nr [ ]
W związku z uchwałą nr [uchwała zmieniająca statut], która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut] ("Postanowienie");

2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok;

3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut]."

"Uchwała Nr [ ]
W związku z uchwałą nr [uchwała zmieniająca statut], która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira S. Sikorę z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut] ("Postanowienie");

2. powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira S. Sikorę, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok;

3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut]."

"Uchwała Nr [ ]
W związku z uchwałą nr [uchwała zmieniająca statut], która przewiduje wprowadzenie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1. odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Wandę Rapaczynski z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut] ("Postanowienie");

2. powołać do składu Rady Nadzorczej Panią Wandę Rapaczynski, z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy Postanowienia, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2012 rok;

3. niniejsza uchwała wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia wydanego przez Sąd Rejestrowy w przedmiocie odmowy wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu uchwalonych w trakcie Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2010 roku, na podstawie uchwały nr [uchwała zmieniająca statut]."

Uzasadnienie uchwał związanych ze zmianami w statucie Spółki, w sprawie składu Rady Nadzorczej
W konsekwencji zmian wprowadzonych uchwałą nr [uchwała o zmianie statutu], która przewiduje wprowadzenie wspólnej trzyletniej kadencji członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki proponuje podjęcie powyższych uchwał

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	The Management Board of Agora SA with its registered seat in Warsaw (“the Company") hereby announces draft resolutions, which the Management Board intends to submit to the Annual General Meeting of Shareholders (“the General Meeting of Shareholders") convened for June 25, 2010 at 11:00 a.m. which will be held in Warsaw at 8/10 Czerska Street:"Resolution no.Pursuant to the provisions of article 409 § 1 of the Commercial Companies Code the General Meeting of Shareholders shall elect Mr/Ms [ ] as the chairman of the General Meeting of Shareolders""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 393 point 1 and 395 § 2 point 1 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to approve the non-consolidated financial statement of the Company for the fiscal year 2009 and the Management Board report on activities of the Company in the fiscal year 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 5 of the Commercial Companies Code and article 55 and article 63 c item 4 of the Accounting Act, the General Meeting of Shareholders resolves to approve the consolidated financial statement of the Agora SA Group for the year 2009 and the report on activities of the Agora SA Group in year 2009.""Resolution no. 1. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 2 and article 348 of the Commercial Companies Code and § 38 item 1 of the Company’s Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to appropriate the net profit for the year 2009 in the amount of PLN 36,355,577.80 (say: thirty six million three hundred fifty five thousand five hundred seventy seven 80/100) by way of the allocation of PLN 25,468,693 (say: twenty five million four hundred sixty eight thousand six hundred ninety three) to pay dividend to the Company’s shareholders and the remaining amount of PLN 10,886,884.80 (say:ten million eight hundred eighty six thousand eight hundred eighty four 80/100) by way of transferring to the reserve capital.2. The dividend shall amount to PLN 0.5 (say: fifty groszy) per share.3. Shareholders of record on July 15, 2010 shall be eligible to participate in the dividend payment. 4. The dividend payment date shall be on August 3, 2010."Reasons for adoption the resolution regarding the distribution of net profit for the fiscal year 2009On May 12, 2010 the Management Board of Agora SA released recommendation regarding the distribution of the net profit for the fiscal year 2009 which is consistent with the dividend policy announced by the Company on February 14, 2005, received the positive opinion of the Supervisory Board and is based on the analyses of Agora's financial situation and its balance sheet structure in the context of the Company's main objectives for the coming years, including further development projects. "Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr Piotr Niemczycki, of the performance of his duties in 2009.""Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr Zbigniew Bąk, of the performance of his duties in 2009.""Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr Tomasz Józefacki, of the performance of his duties in 2009.""Resolution no. Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to grant approval to the Management Board member, Mr Grzegorz Kossakowski, of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and §13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Andrzej Szlęzak of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Tomasz Sielicki of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Sanford Schwartz of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Sławomir S. Sikora of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Bruce Rabb of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Mr Marcin Hejka of the performance of his duties in 2009.""Resolution no.Pursuant to the provisions of article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code, and § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting of Shareholders resolves to grant approval to the Member of the Supervisory Board Ms Wanda Rapaczynski of the performance of her duties in 2009."“Resolution no.Pursuant to the provisions of § 16 item 2 of the Company's Statute, the Annual General Meeting of Shareholders resolves to amend the By-laws of the General Meeting of Shareholders in the following way:1) section 2 point 2 and point 4 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders shall have the following wording:§22. Company - the joint stock company under the business name of Agora SA with its seat in Warsaw, entered into the commercial register maintained by Warsaw District Court, XIII Department of the National Registry Court under the number 59944,4. Shareholder(s) - the Company's shareholder(s) or other person(s) entitled to attend the Meeting by the Commercial Companies Code."2) section 4 point 1 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders shall have the following wording:"§ 41. The List of shareholders constitutes a register of shareholders which contains surnames and first names, or business names of those entitled to participate in the meeting, their residence (seat), the class and number of shares as well as the number of votes.3) section 11 point 1 and point 8.2 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders shall have the following wording:"§111. Drafts of resolutions are submitted by the eligible person who submitted motion in a specified matter. 8.2 Resumption may take place during the course of the same General Meeting."4) point 2.1 of the section 11 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders becomes point 2.5) section 11 point 2.2 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders is repealed.6) section 12 point 3.1 of the By-laws of the General Meeting of Shareholders shall have the following wording:"§ 123.1. The statutory restriction to vote on resolutions shall also apply to persons who act as representatives at the General Meeting of Shareholders, should an objective basis for the restriction occur, unless the law allows those persons to vote on resolutions ."Justification of the resolution regarding amendments in the By-laws of the General Meeting of Shareholders.The Management Board of the Company, pursuant to the provisions of the § 16 item 2 of the Company’s Statute, applies for the adoption of the resolution regarding amendments in the By-laws of the General Meeting of Shareholders in order to adjust provisions of the By-law of the General Meeting of Shareholders to the amendments in Commercial Companies Code which are binding since August 3, 2009.“Resolution no.§ 1Pursuant to § 16 item 2 of the Company’s Statute, the Annual General Meeting of Shareholders hereby approves the unified text of the By-laws of the General Meeting of Shareholders which includes the amendments approved by the resolution no. of the Annual General Meeting of Shareholders:I. GENERAL PROVISIONS. § 1. Scope of Bylaws. The Bylaws herein sets forth detailed rules and mode of convening and holding General Meetings of Shareholders.§ 2. Definitions. As used herein, the following terms shall have the following meaning:1. Bylaws - the Bylaws herein adopted by a resolution of the Company's General Meeting of Shareholders;2. Company - the joint stock company under the business name of Agora SA with its seat in Warsaw, entered into the commercial register maintained by Warsaw District Court, XIII Department of the National Registry Court under the number 59944;3. Statutes - the Company's Statutes adopted on March 11, 1998 with further amendments;4. Shareholder(s) - the Company's shareholder(s) or other person(s) entitled to attend the Meeting by the Commercial Companies Code;5. General Meeting - The Company's General Meeting of Shareholders;6. Supervisory Board - the Company's supervisory board;7. Management Board - the Company's management board;8. Chairman - the chairman of the General Meeting of Shareholders;9. Participant of the Meeting - a Shareholder or a representative of a Shareholder attending the General Meeting;10. Representative - any person(s) authorized to attend the Meeting by a proxy or other appropriate document entitling to represent a Shareholder at the General Meeting.§ 3. Legal basis. Meetings are held in conformity with legal regulations in force as well as with the stipulations of the Statutes and the Bylaws herein.II. LIST OF SHAREHOLDERS. § 4. Availability of the List of Shareholders. 1. The List of Shareholders constitutes a register of Shareholders which contains surnames and first names, or business names of those entitled to participate in the meeting, their residence (seat), the class and number of shares as well as the number of votes.2. The List of Shareholders shall be displayed in the premises of the Management Board three weekdays prior to the holding of the General Meeting between 9:00 a.m. and 5:00 p.m. as well as at the time and place of the Meeting.III. HOLDING OF THE MEETING. § 5. Opening of the Meeting. 1. The person opening the Meeting shall be entitled to take all procedural decisions necessary for the Meeting to commence.2. The validity of the Meeting shall be confirmed by the person opening it.§ 6. Chairman. 1. The chairman of the Meeting shall be elected from among those attending the Meeting.2.1. Nominated persons shall be listed as candidates for the Chairman of the Meeting, subject to their consent.2.2. The list of nominated persons shall be prepared by the person opening the Meeting.3.1. A secret vote shall be ordered in the case of election of the Chairman of the Meeting. Separate vote shall be ordered for each of the nominated persons.3.2. The person to gain the largest number of votes shall be elected Chairman of the Meeting.4. Should a secret vote on the election of the Chairman be requested, the person opening the Meeting shall order the attendance list to be signed. After authorizing the list, the person opening the Meeting shall declare the number of Shareholders attending the Meeting (in person or by a representative) and the number of votes to which they are entitled, after which a secret vote shall be ordered.5. The person opening the Meeting shall ensure the proper conduct of the vote, declare the elected Chairman of the General Meeting and pass over the command of the Meeting to this person.6. The Chairman shall ensure the conduct of the Meeting remains in conformity with the adopted agenda, regulations of law, Statutes and Bylaws herein.7. In particular the Chairman shall:a) ensure the Meeting is held in an efficient and orderly manner;b) allow participants to speak;c) command procedural instructions;d) order votes, ensure their proper conduct and announce their results;e) arbitrate procedural issues.8.1. The Chairman may by his or her initiative command procedural adjournments other than the adjournments ordered by the General Meeting of Shareholders pursuant to Art. 408 § 2 of the Commercial Companies Code. Procedural adjournment shall be ordered by the Chairman of the Meeting in the manner enabling the Meeting to close on the day it commences.8.2. The Chairman may add procedural issues to the agenda of the Meeting, in particular:a) with regard to the stipulations of § 9 to allow persons other than Shareholders to be present at the venue of the Meeting;b) to present a motion concerning the change of the order of items of the agenda;c) to appoint committees afforded by the Bylaws;d) to decide upon means of additional recording of the course of the Meeting;e) to examine the motion and propose a resolution to convene a General Meeting.9. The Chairman may independently decide upon leaving a procedural issue without review.10. Decisions of the Chairman relating to procedural issues may be appealed by the Participants and referred to the General Meeting.11. In order to provide effective performance of its obligations the General Meeting shall on request of the Chairman appoint one or more Deputy Chairmen from among the Participants whose task shall be to perform actions commanded by the Chairman of the Meeting. The Deputy Chairman shall be appointed by adopting a resolution which shall not need to be provided in the agenda.§ 7. Attendance list. 1.1. The attendance list consisting of:a) surnames and first names, or business names of each Shareholder and in case of the Shareholders' representatives also their surnames and first names;b) the number of shares held by a Shareholder and the number of votes ascribed to them;shall be signed by Participants and the Chairman of the Meeting, who shall confirm the correctness of preparing the list.1.2 The attendance list may be prepared in a few equivalent copies and/or in the form of separate documents containing lists of Shareholders holding the same classes of shares.2. During the course of the Meeting the attendance list shall be available for all Participants.3. In case the specially appointed committee states the need to extend the attendance list, on request of the committee the General Meeting shall decide upon allowing other Shareholders to participate in it.§ 8. Returning committee. 1. The returning committee consists of two members, unless the Meeting resolves otherwise.2.1. Members of the returning committee are elected from among Participants of the Meeting. Each Shareholder may designate one candidate.2.2. The General Meeting shall elect members of the committee by successive voting on each of candidates. The returning committee shall consist of persons who obtain the largest number of votes.2.3. Should the number of candidates to the returning committee correspond to the number of committee members specified in the resolution mentioned in item 1, candidates are elected collectively by acclamation. Such voting shall take place on condition the secret voting mentioned in § 12, item 7, sentence 2 has been excluded.3. Members of the returning committee may appoint the committee chairman and secretary from among themselves.4. The returning committee shall:a) ensure the proper conduct of voting;b) supervise the work of operators of the technical voting appliances;c) identifying results of voting and presenting them to the Chairman for announcement;d) other activities connected with the voting process.5. In case of noticing inappropriateness of the conduct of voting, the returning committee shall be obliged to notify the Chairman of the occurred events and present motions concerning further actions.6. The returning committee may seek assistance of experts, particularly consultants and advisers to the Company.§ 9. Participation of members of the Management Supervisory Board and experts. 1. Members of the Management and Supervisory Board may attend the Meeting without the formal invitation.2. The Management shall be obliged to notify the Supervisory Board members of the dates of General Meetings in writing.3.1. Other persons, in particular auditors and experts, may attend the Meeting or any relevant part thereof when invited by the Management Board and if such attendance is required due to the necessity of presenting Participants of the Meeting with opinions on considered issues.3.2. Such persons may also be invited by the Management Board and the Chairman of the Meeting on an ad hoc basis and attend only a part of the Meeting.§ 10. Examination of the agenda. 1. Following the signing and examining the attendance list the Chairman shall put the agenda to a vote.2.1. The Meeting may approve the proposed agenda, change the order of issues to examine or, subject to § 15, section 4 of the Statutes, to remove certain items of the agenda.2.2. The Meeting may also present and discuss new items of the agenda, however, no resolutions concerning these items shall be passed.3. Should the Meeting resolve to remove any of the items of the agenda, motions put in relation to such items shall remain unexamined.4. The Chairman may not, independently, remove items from the agenda, change the order of its particular items or put any non-procedural issues not included in the agenda to a discussion.5.1. After presenting each item of the agenda, the Chairman shall prepare a list of speakers to take part in the discussion and commence the dispute allowing the participants to speak in order of appearance.5.2. The Chairman decides upon closing of discussion.6. The Chairman may allow members of the Management and Supervisory Board as well as invited experts to speak irrespective of the order of appearance. Such persons' opinions shall not be reckoned up while establishing the list and number of speakers.7. The Chairman may request that participants willing to take part in the discussion register in writing, providing their names or, in case of proxies, the name of Shareholder they represent.8. Participants may only speak on issues included in the agenda and discussed at a particular moment.9.1. Dependent on the subject, while discussing particular items of the agenda, the Chairman may define the time span each speaker may use to make a statement and to reply. The above limitation shall not apply to members of the Management and Supervisory Board as well as experts.9.2. Decisions of the Chairman may be appealed by Participants and referred to the General Meeting.10. The Chairman may reprove speakers who do not follow the discussed subject matter, go beyond the time span devoted to making a statement or behave in an unacceptable manner.11.1. Those speakers who fail to follow requests of the Chairman or speak in a manner that is not in compliance with the Bylaws herein may have their right to speak revoked by the Chairman.11.2. The Chairman may remove any person who disturbs the order of the Meeting from the venue it is held. At the request of such a person, as far as the above issue is concerned, the General Meeting may take a contrary decision.12.1. In case of issues of procedural nature, the Chairman may allow a person to speak irrespective of the order of appearance.12.2. Issues of procedural nature shall be deemed to include in particular:a) closing the list of speakers;b) limiting, adjourning or closing the discussion;c) limiting the time span devoted to making statements;d) ordering procedural adjournment of the Meeting;e) setting order of resolving over motions;f) monitoring compliance of the General Meeting with rules of law and stipulations of the Statutes and Bylaws herein.13. Procedural motions shall be discussed promptly after the have been presented. Unless the Chairman decides otherwise, only two speakers may take part in such discussion - one "in favor" and one "against" the motion.14. After closing the discussion over procedural issues, the Chairman shall call for a vote, unless it is necessary to order an adjournment in order to obtain an opinion of relevant experts.15. After addressing all items of the agenda, the Chairman shall close the General Meeting. Following this, the General Meeting shall cease to act as the Company's governing body and the Participants shall not have the power to adopt legally binding resolutions.§ 11. Resolutions. 1. Drafts of resolutions are submitted by the eligible person who submitted motion in a specified matter.2. Should the exact wording of a resolution not be provided by the speakers in the course of discussion, the Chairman shall be obliged to provide the final draft of proposed motions, unless a committee mentioned in the following item of the section has been appointed.3.1. Should a significant number of motions be submitted in the course of discussion, The General Meeting may, at the request of the Chairman, appoint a motion committee.3.2. The motion committee shall be composed of three members elected from the Participants of the Meeting. The appointment shall be made accordingly with the procedures provided for the election of the returning committee.4. The motion committee shall prepare the final draft of resolutions subject to voting.5.1. Decisions of the motion committee shall be made by a simple majority of votes in open voting.5.2. To all matters not addressed in the paragraph herein, the stipulations of § 8 items 2.2. and 2.3. as well as § 8 items 3 and 6 of the Bylaws shall apply.6. Draft resolutions or motions for amendments of such resolutions may be withdrawn by persons who submitted them.7. Rejection of a draft resolution due to the lack of a majority of votes in favor shall not signify that the Meeting has adopted a negative resolution whose contents contradict the motion subject to voting.8.1. The General Meeting may amend or cancel a resolution adopted by it previously (resumption).8.2. Resumption may take place during the course of the same General Meeting.9. Should the Meeting resolve to convene an extraordinary Meeting, the resolution shall be valid and binding on condition it specifies all data requested for notices convening General Meetings or entitles a person directly involved in preparation of a notice of General Meeting to specify such data. The resolution shall be executed by the Management Board unless the Meeting decides otherwise.§ 12. Voting. 1. Voting on resolutions shall be conducted after their drafts have been read by the notary public, the Chairman or a person designated by the Chairman.2.1. Voting shall be as carried out in the following order:a) voting on motions concerning drafts of resolutions; motions whose adoption or rejection decides upon other motions shall be voted first;b) voting on entire draft resolutions amended according to adopted motions.2.2.The order of voting on motions concerning draft resolutions shall be determined by the Chairman.3.1. The statutory restriction to vote on resolutions shall also apply to persons who act as representatives at the General Meeting, should an objective basis for the restriction occur, unless the law allows those persons to vote on resolutions.3.2. Representatives of legal persons should also refrain from voting if the above mentioned circumstances refer to the represented Shareholder.4. The Shareholder serving as member of a governing body of the Company may participate in voting on granting approval of the performance of duties by other members of the same governing body as well as on resolutions which inflict such Shareholder's liability to the Company only indirectly.5. If adopting a resolution requires a quorum or a qualified majority of votes, establishing the number of votes held by Participants or the percent of the share capital represented at the Meeting shall be carried out by counting the number of votes cast during the voting on the draft resolution.6.1. In cases where the rules of law or the stipulations of the Statutes shall require the voting is conducted within particular types (classes) of shares, the Chairman shall order separate voting for each and every class of shares. Only Participants holding votes arising from relevant class of shares shall participate in such votes.6.2. The Chairman may set an order of voting by Participants of the Meeting.6.3. If Participants shall hold shares of different classes they shall cast as many votes as arise from a relevant class of shares in each separate voting.6.4. The following are regarded separate types (classes) of shares:a) vote preferred shares providing their holder with special privileges no other shares are ascribed to (separate class of shares for each scope of privileges);b) vote preferred shares , each class of shares is determined by the same number of votes ascribed to one share;c) ordinary shares (both bearer and registered shares).7. The right to request a secret ballot vote does not apply to adopting resolutions on procedural issues. The General Meeting may abrogate the secret ballot for appointment of committees.8. Voting at the General Meeting shall be carried out with the use of electronic devices. Means of voting may be changed in the following cases:a) voting by acclamation;b) open voting, on condition less than 5 (five) Participants attend the Meeting;c) failure of electronic devices lasting for more than half an hour where the Meeting shall not call for the adjournment referred to in art. 408 § 2 of the Commercial Companies Code.9. Documents including the results of each voting shall be signed by all members of the Returning Committee and the Chairman.§ 13. Appointment and dismissal of Management and Supervisory Board. 1. The Management Board shall be obliged to submit to the Chairman the applications of all candidates to the Company's governing bodies together with other relevant documents.2.1. The Chairman or a person designated by the Chairman shall introduce all candidates to Participants of the Meeting presenting information required by the Company's Statutes.2.2. The Chairman shall confirm the applications remain in compliance of with the stipulations of the Statutes.3.1. In order for the Chairman to confirm compliance of the applications with the stipulations of the Statutes, the Management Board shall submit:a) the attendance list from the previous General Meeting certified by a notary public, and if the list had been prepared in more than one copy, the supplementary copy of it;b) the list of shareholders compiled prior to the Meeting during which election shall be carried out.3.2. The number of votes represented at the General Meeting at which election is to be carried out shall be established in accordance with rules mentioned in § 12 item 5.4. If for any reasons it should be impossible to carry out the election with the use of electronic devices, the Management Board shall be obliged to prepare voting leafs.5. In case of circumstances referred to in item 4 above, Supervisory Board members shall be elected in the following manner:a) applications shall be submitted and each of candidates for chairman or member of the Supervisory Board referred to in § 20 item 6 of the Statutes shall be voted on separately;b) the Management Board shall prepare separate voting leafs for the election of each category of members of the Supervisory Board; the leafs shall include all names of persons standing for the election in alphabetical order;c) a person entitled to vote may only cast votes in favor of appointing the number of members of the Supervisory Board equal to the number of vacancies;d) a Shareholder simultaneously acting as a statutory Representative or proxy of another Shareholder shall obtain the number of voting leafs equal to the number of represented Shareholders;e) a cast vote shall count as null and void if the same share votes in favor of more candidates than the number of vacancies;f) the candidates who gained the largest number of votes in favor shall be appointed members of the Supervisory Board for the vacant posts.§ 14. Adjournment of the General Meeting. 1. Should an adjournment of the General Meeting be ordered, maintaining the identity of its Participants shall not be obligatory for the Meeting to continue. This shall mean in particular:a) a different number of Participants may attend the General Meeting held after the adjournment on condition all of them are listed on the attendance list prepared on the day of the next sitting of the Meeting;b) should the Chairman elected before the adjournment be present no additional election shall be carried out - the same person shall act as Chairman of the Meeting;c) if different persons shall act as representatives of Shareholders a proxy or other relevant document entitling such persons to act as representatives shall be submitted;d) the right to participate in the Meeting shall be determined in compliance with the provisions of Art. 406 of the Commercial Companies Code, and dates stipulated by these provisions shall be counted in relation to the announced date of the Meeting instead of the date of the next sitting of the Meeting.2. Adding items to the agenda other than those announced in the notice of General Meeting is prohibited.3. It is not necessary to announce the resolution on adjournment of the Meeting in the way required for notices convening general meetings. This shall also apply to the venue of the General Meeting unless the Meeting shall not be held in the same place.4.1. Should the General Meeting adjourn its sitting, resolutions adopted prior to the adjournment shall be minuted and the adjournment shall be recorded.4.2. Resolutions adopted after the next sitting commences shall be recorded in separate minutes. Should several adjournments take place, separate minutes shall be taken for resolutions adopted during subsequent sittings.4.3. A relevant attendance list for each sitting of the adjourned Meeting shall be enclosed to the notarial deed prepared in accordance with item 4.2.§ 15. Minutes. 1.1. Apart from the minutes prepared in the form of a notarial deed, the Chairman may have the conduct of the whole General Meeting or its selected part additionally recorded by a Secretary appointed by the Chairman. The Secretary shall not have to be a participant of the General Meeting.1.2. The record may reflect issues not included in the minutes prepared by the notary public, particularly procedural solutions adopted and the course of discussions on draft resolutions.2. When providing a Shareholder with a copy of the minutes in the form of a notarial deed, the Company may request for the reimbursement by such Shareholder of the cost of preparing the copy.3.1. At the request of the Management Board, the course of the General Meeting or a part thereof may be additionally recorded with the use of audio or video devices. Media containing such recordings shall be kept by the Management Board and no copies thereof shall be made. The Management Board may order for such recordings to be destroyed.3.2. Such recordings shall be made with the consent of the General Meeting. Every speaker may request that their speech or picture recorded in such a manner is not published or publicized.4. The recordings mentioned in the paragraph herein are exempt from the regulations on the minutes of the General Meeting.5. Proxies to execute voting rights or other documents certifying Shareholders' acting by their representatives should be attached to the records of the Meeting. Apart from the proxies, a copy of the notarial deed containing the minutes of the General Meeting shall be enclosed in such records.IV. FINAL PROVISIONS. § 16. Subsidiary rule. All issues not covered by the Bylaws herein shall be governed by relevant provisions of law and the Statutes.§ 17. Uniform text. In case of any amendments of the Bylaws, the Management Board shall be obliged to compile a uniform text of the Bylaws within the period of 14 days."§ 2The unified text of the By-laws of the General Meeting of Shareholders contained in § 1 shall be in force and effect from the date of its adoption."“Resolution no.Pursuant to the provisions of article 430 § 1 of the Commercial Companies Code, the Annual General Meeting of Shareholders resolves to amend the Company's Statute in the following way:1) section 7 item 2 and item 3 of the Company’s statute in the current wording:" §72. Shares listed in item 1 letter a) to c) of this paragraph shall be registered shares subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.3. Subject to the provisions of §17 herein, series A and C shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders."shall have the following wording:" §72. Shares listed in item 1 letter a) to c) of this paragraph were subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.3. Subject to the provisions of §17 herein, series A shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders."2) section 10 item 2 of the Company’s statute in the current wording:“ §102. Conversion of registered series A, B and C shares to bearer shares shall be made within 30 days from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to this paragraph and §11 of the Statutes."shall have the following wording:"§ 102. Conversion of registered series A and B shares to bearer shares shall be made within 30 days from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to this paragraph and §11 of the Statutes."3)section 11 item 6 of the Company’s statute is repealed in the current wording:“§116. The sale of preferred series C shares requires the written consent of the shareholders holding at least 80% of the preferred series A shares, unless the acquirer is a legal entity being (i) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the seller, (ii) a direct or indirect sole owner of the seller or (iii) a wholly-owned direct or indirect subsidiary of the sole owner of the seller. Sections 2 - 4 shall apply respectively."4) section 15 item 4 of the Company’s statute in the current wording:" §154. Removal of any matters from the agenda of a General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated in the said provision, shall require consent of the shareholder who made such request."shall have the following wording:" §154. Removal of any matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 or Article 401 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated in the said provisions, shall require consent of the shareholder who made such request."5) section 17 item 4 of the Company’s statute is repealed in the current wording:" §174. The percentage share of a shareholder who holds any preferred series C shares in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders may not be greater than the percentage share of such shareholders in the overall number of shares which form the Company's share capital on the date of holding a General Meeting of the Shareholders."6) section 20 item 1 of the Company’s statute in the current wording:" §201. Members of Supervisory Board shall be elected - with the exceptions referred to in points (a) and (b) below - for three year terms in such a manner so that during each subsequent three year period the membership of the Board is completely changed due to the annual expiration of the mandates of two members. To that effect, the election of members of the Supervisory Board shall be effected in the following manner:a) two members of the second Supervisory Board shall be elected for a one year term, and upon the expiry of their mandates - two persons shall be elected to the Supervisory Board for a three year term;b) two other members of the second Supervisory Board shall be elected for a two year term, and upon the expiry of their mandates two persons shall be elected to the Supervisory Board for a three year term;c) the chairman shall be elected for a three year term."shall have the following wording:“§ 201. Members of the Supervisory Board shall be elected for the common three year term of office, where the mandates of the members of the Supervisory Board shall expire at the latest as of the moment of closing of the Annual General Meeting of Shareholders approving the financial statement for the full financial year during which they were members of the Supervisory Board."7) section 21 item 4 of the Company’s statute in the current wording:"§214. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the term of its predecessor. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, sections 4 and 6, §21, section 2, letter b, second sentence and §24, section 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms."shall have the following wording:"§214. . Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting of Shareholders appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the common term of office of the Supervisory Board. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, items 4 and 6, §21, item 2, letter b, second sentence and §24, item 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms."8) section 22 item 1 of the Company’s statute in the current wording:"§221. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of his term of office may be effected by a resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all outstanding series A shares are cast in favour of such resolution."shall have the following wording:"§221. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of the common term of office of the Supervisory Board may be effected by a resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all outstanding series A shares are cast in favour of such resolution."9) section 23 item 1 and item 5 of the Company’s statute in the current wording:"§ 231. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Board, unless all its members sign the same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy has not been elected by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in §20, Section 4. Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the person authorised to convene such a meeting.5. Meetings of the Supervisory Board may be held by way of a conference call, in a manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The place of the meeting held by way of such conference shall be deemed as the place of the person who chairs the meeting."shall have the following wording:"§ 231. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Supervisory Board or by the written mode. The written mode means casting votes by minimum three members of the Supervisory Board on the the same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy has not been elected by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in §20, item 4. Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the person authorised to convene such a meeting.5. Meetings of the Supervisory Board may be held by distance means of communication in a manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The place of the meeting held in this form shall be deemed as the place of the person who chairs the meeting."10) section 24 item 1 of the Company’s statute in the current wording:"§241. Unless otherwise provided herein, the resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast in the presence of at least three members of the Supervisory Board. In cases where an equal number of votes is cast, the chairman's vote shall prevail."shall have the following wording:"§241. Unless otherwise provided herein, the resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast in the presence of at least three members of the Supervisory Board. In cases where an equal number of votes is cast, the chairman's vote shall prevail and the requirement of an absolute majority, described in the previous sentence, does not apply."Justification for the resolution regarding amendments in the Company’s Statute.The amendments in the Company’s Statute are proposed in order to adjust the Company’s Statute (§15 item 4) to the amendments in Commercial Companies Code which are binding since August 3, 2009. Additionally, the amendments update historical provisions regarding Company’s capital (§7 item 2 and 3, §10 item 2, §11 item 6, §17 item 4). Moreover, in order to improve the functioning of the Supervisory Board and its committees it is proposed to introduce common three year term of office for the Supervisory Board members and to determine in a more precise way the written mode of adoption of resolutions by Supervisory Board. There is also a proposal for extension possibilities of holding Supervisory Board meetings by means of distance communication and for amendment of the provision about decisive vote of Chairman of the Supervisory Board.“Resolution no.§ 1Pursuant to article 430 of the Commercial Companies Code and article 9 item 4 of the Act on the National Court Registry dated 20 August 1997, the Annual General Meeting of Shareholders hereby approves the unified text of the Company's statute, which includes the amendments approved by the resolution no [ ] of the Annual General Meeting of Shareholders:“I. GENERAL PROVISIONS § 1 The Company shall operate under the name of "AGORA, Spółka Akcyjna", hereinafter referred to as the "Company".§ 2 The Company was created as a result of the transformation of a company under the name of "Agora - Gazeta", a limited liability company headquartered in Warsaw, entered into the Commercial Register under the number of RHB 25478, kept by the District Court for the capital city of Warsaw, XVI Economic Department.§ 3 The Company's registered seat shall be in the capital city of Warsaw.§ 4 1. The Company shall operate within the territory of Poland and abroad.2. Within the territory of its operation, the Company may establish branch offices and other organizational units, establish companies and join existing companies, as well as participate in all organizational and legal arrangements permitted under law.II. SCOPE OF BUSINESS § 5 1. The scope of Company's business shall be:1) Publishing of newspapers (58.13.Z);2) Book publishing (58.11.Z);3) Publishing of directories and mailing lists (58.12.Z);4) Manufacture of other products, not classified elsewhere (32.99.Z);5) Publishing of journals and other periodicals (58.14.Z);6) Other publishing activities (58.19.Z);7) Printing of newspapers (18.11.Z);8) Manufacture of paper stationary (17.23.Z);9) Other printing activities(18.12.Z);10) Service activities related to preparation for printing (18.13.Z);11) Carrying on activities of advertising agencies (73.11.Z);12) Agency in the sale of advertising time and space in radio and television (73.12.A);13) Agency in the sale of advertising space in printed media (73.12.B);14) Agency in the sale of advertising time and space in electronic media (Internet) (73.12.C);15) Agency in the sale of advertising time and space in other media (73.12.D);16) Activities related to the production of films, recordings, video and television programmes (59.11.Z);17) Acting in the area of sound and music recordings (59.20.Z);18) Radio broadcasting (60.10.Z);19) Broadcasting of free-to-air and subscriber television programmes (60.20.Z);20) Post-production activities related to films, video recordings and television programmes (59.12.Z);21) Distribution Activities related to films, video recordings and television programmes (59.13.Z);22) Installation of industrial machinery, equipment and plant (33.20.Z);23) Repair and maintenance of telecommunications equipment (95.12.Z);24) Repair and maintenance of electronic and optical devices (33.13.Z);25) Activities related to IT devices management (62.03.Z);26) Data processing, web hosting and related activities (63.11.Z);27) Publishing of computer games (58.21.Z);28) Other software publishing (58.29.Z);29) Software related activities (62.01.Z);30) IT consulting activities (62.02.Z);31) Other information technology and computer service activities (62.09.Z);32) Wired telecommunications activities(61.10.Z);33) Wireless telecommunications activities, excluding satellite telecommunications (61.20.Z);34) Satellite telecommunications activities(61.30.Z);35) other telecommunications activities (61.90.Z);36) Market research and public opinion polling (73.20.Z);37) Operation of arts/cultural facilities (90.04.Z);38) Retail sale of books in specialised stores (47.61.Z);39) Retail sale of newspapers and paper stationary in specialized stores (47.62.Z);40) Retail sale conducted via mail order houses or the Internet (47.91.Z)41) Other retail sale not in stores, stalls or bazaars (47.99.Z);42) Gambling and betting activities (92.00.Z);43) Other reservation service and related activities, not classified elsewhere (79.90.C);44) Out of school forms of sports education and sports and recreation activities (85.51.Z);45) Activities of sports clubs (93.12.Z);46) Other sports activities (93.19.Z);47) Other entertainment and recreation activities (93.29.Z);48) Other information service activities, not classified elsewhere (63.99.Z);49) Specialized design activities (74.10.Z);50) Leasing of intellectual property and similar products, excluding rights protected under copyrights (77.40.Z);51) Activities of collection agencies and credit bureaus (82.91.Z);52) Other business support activities, not classified elsewhere (82.99.Z);53) Activities of financial holding companies (64.20.Z);54) Activities of head offices and holdings, excluding financial holdings (70.10.Z);55) Accounting and bookkeeping activities; tax consultancy (69.20.Z);56) Public relations and communication activities (70.21.Z);57) Other business and management consultancy activities (70.22.Z);58) Other professional, scientific and technical activities, not classified elsewhere (74.90.Z);59) Educational support activities (85.60.Z);60) Execution of construction projects related to the building erection (41.10.Z);61) Works related to the construction of telecommunications and power lines (42.22.Z);62) Purchase and sale of real estate on the company's own account (68.10.Z);63) Rental and management of own or leased real estate (68.20.Z);64) Management of real estate performed on a fee or contract basis (68.32.Z);65) Combined facilities support activities (81.10.Z);66) Other forms of credit granting (64.92.Z);67) Other financial service activities, not classified elsewhere, excluding insurance and pension funds (64.99.Z);68) Activities of trusts, funds and similar financial entities (64.30.Z);69) Information agencies activities of (63.91.Z);70) Photographic activities (74.20.Z);71) Artistic creation and literary activities (90.03.Z);72) Internet portals activities(63.12.Z);73) Archive activities (91.01.B);74) Activities of agents specialized in selling other specific goods (46.18.Z);75) Activities of agents selling variety of goods (46.19.Z);76) Running restaurants and other permanent catering establishments (56.10.A);77) Mobile food service activities (56.10.B).2. The operations referred to in the above section may be conducted on the Company's own account and on the account of others, including in cooperation with domestic and foreign entrepreneurs.§ 6 Subject to applicable laws, an amendment to the Company's scope of business may be made without the requirement to purchase shares from those shareholders who do not agree to such amendment.III. SHARE CAPITAL. SHARES. § 7 1. The share capital of the Company amounts to 50,937,386.00 (say: fifty million nine hundred thirty seven thousand and three hundred and eighty six) zloty and is divided 50,937,386 (say: fifty million nine hundred thirty seven thousand and three hundred and eighty six) shares with a nominal value of 1 (one) zloty each, which comprise of 4,281,600 (say four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered preferred series A shares and 46,655,786 (say: forty six million six hundred and fifty five thousand seven hundred and eighty six) ordinary series B and D shares, either registered or bearer. Since the day of its creation, the Company issued the following shares:a) 4,281,600 (say: four million two hundred eighty one thousand six hundred) registered series A shares numbered from No. A 0 000 001 to No. A 4 281 600; b) 39,108,900 (say: thirty nine million one hundred and eight thousand nine hundred) registered series B shares numbered from No. B 00 000 001 to No. B 39 108 900;c) 750,000 (say: seven hundred and fifty thousand) registered series C shares numbered from No. C 000 001 to No. C 750 000; d) 2,267,025 (say: two million two hundred sixty seven thousand twenty five) registered series D shares numbered from No. D 0 000 001 to No. D 2 267 025; e) 9,000,000 (say: nine million) bearer series E shares numbered from No. E 0 000 001 to No. E 9 000 000; f) 1,350,000 (say: one million three hundred fifty thousand) bearer series F shares numbered from No. F 0 000 001 to No. F 1 350 000;2. Shares listed in Section 1 item 1 letter a) to c) of this paragraph were subscribed by the shareholders as part of the Company's transformation from a limited liability company into a joint stock company referred to in § 2 herein.3. Subject to the provisions of §17 herein, series A shares shall be preferred shares in that each such share shall entitle its holder to five votes at the General Meeting of the Shareholders.4. The series A shares shall also enjoy preferences defined in §11, section 1 and section 6, §21, section 2, letter a), point (i), §22, section 1, §28, section 2, §30, section 1 and §31, section 1.§ 8 1. In the period until June 30th, 2007 , the Company's Management Board shall be authorised to make one or several increases of the share capital by a total amount not greater than PLN 42,568,143 (forty two million five hundred sixty eight thousand one hundred forty three) (authorised capital).2. Management Board resolutions relating to delivery of shares in exchange for in-kind contributions shall not require consent of the Supervisory Board.3. Subject to Section 4 within the limits of the authorised capital, the Management Board shall have the right to waive or to limit the preemptive rights upon consent of the Supervisory Board.4. Authorisation, which is mentioned in the Section 3 above, is not applicable in case of increases of share capital which are to be offered to (i) individuals who currently work or who have worked on behalf of the Company or entities affiliated with the Company, pursuant to a contract of employment or other agreement such as mandate agreement or agreement for performance of a specific task or other agreement having similar effects, in the opinion of the Management Board, to a contract of employment, or (ii) an entity which will provide the shares subscribed thereby to persons referred to in point (i).5. Share capital increases referred to in Section 1, may also be executed by way of issuance of subscription warrants with maturity date no longer than the period specified in section 1.§ 9 The Company may issue bonds, including bonds convertible into shares.§ 9a 1. The Company's shares may be redeemed on shareholder's consent by way of their purchase by the Company (voluntary redemption).2. The purchase of Company's shares for the purpose of their redemption requires the consent of the General Meeting of Shareholders.3. Redemption of the Company's shares requires a resolution of the General Meeting of Shareholders, subject to the provisions of Art. 363 paragraph 5 of the Commercial Companies Code.4. The resolution referred to in the previous section shall define in particular:1) legal basis for redemption of shares,2) amount of compensation to be vested in the owner of redeemed shares or a justification of redemption of shares without compensation,3) way of share capital decrease.§ 10 1. Bearer shares may not be converted into registered shares.2. Conversion of registered series A and B shares to bearer shares shall be made within 30 days from the date of filing an application by the shareholder holding such shares, subject to this paragraph and §11 of the Statutes.3. Subject to Sections 4 and 5 of this paragraph, series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 may be converted into bearer shares not earlier than after the following dates:a) after July 1st, 2000, 20% of series B shares held by each shareholder on the date such shares were admitted to public trading, may be converted into bearer shares;b) after July 1st, 2001, further 10% of series B shares held by each shareholder on the day such shares were admitted to public trading may be converted into bearer shares (a total of 30% of shares), and then after July 1st of each subsequent calendar year, the number of series B shares of each shareholder which will be available for conversion into bearer shares, will increase by 10% of the overall number of series B shares held by each shareholder on the date such shares were admitted to public trading.4. Conversion of series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 into bearer shares may be made prior to the termination of the dates referred to in Section 3 above in the event of:(i) the shareholder holding series B shares of such numbers acquiring retiree status provided that this shareholder has reached the age of 60 in case of women and 65 in case of men,(ii) the shareholder holding shares of such numbers acquiring the right to benefits from social insurance fund, because of full inability to work or(iii) death of shareholders holding shares with such numbers or(iv) acquisition of such shares by a shareholder holding all the series A shares or another person appointed by the Company.(v) Company's Management Board's consents for conversion of a specific number of such shares.4'. Management Board of the Company may approve conversion of series B shares numbered from No. B 000 001 to No. B 18 865 900 into bearer shares in the event of the shareholder holding series B shares of such numbers acquiring retiree status even if this shareholder has not reached the age referred to in section 4 point (i) or in case of reaching this age by such shareholder without acquiring retiree status.5. Conversion of shares referred to in Section 4 may be effected at the request of a shareholder or heirs thereof as of: (i) July 1st of the year during which one of the events specified in the above referenced section, provided that it occurred not later than on July 1st of such year or (ii) July 1st of the year following that during which one of the events specified in point (i) above occurred.6. It shall not be possible to convert registered series D shares into bearer shares at a request of a shareholder.7. Conversion of registered series D shares into bearer shares may be effected by a resolution of the Management Board with the numbers of shares subject to such conversion and the date on which it will be made specified thereby.7'. Sections 3 - 5 above shall not apply in the event of a public tender to subscribe for the sale or exchange of Company shares in compliance with the Act of 29 July 2005 - Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, hereinafter referred to as the "Act on Public Offering, provided that the Management Board represents, in a statement issued after the announcement of the tender, that it considers the tender to be hostile.8. Any costs associated with the conversion of shares shall be borne by the Company.§ 11 1. The sale or conversion of preferred series A shares into bearer shares requires the written consent of shareholders holding at least 50% of the preferred series A shares registered in the share register on the date of filing the application referred to in Section 2.2. Shareholders intending to sell or to convert the preferred series A shares into bearer shares shall be obliged to deliver to the Management Board a request in writing for a permit for sale or conversion such addressed to all the remaining shareholders holding preferred series A shares who are authorised to grant such consent. 3. Within 14 days from the date of receipt of the request referred to in Section 2, the Management Board shall be obliged to deliver a copy of the request to each holder of preferred series A shares who are authorised to express their consent, to the address of each shareholder registered in the share register. 4. If the shareholder intending to sell or convert preferred series A shares into bearer shares does not receive written consents of holders of over 50% of preferred series A shares within 14 days from the date of delivery by the Management Board of a copy of the request referred to in Section 2 to the last of the shareholders authorised to grant their consent, it shall be assumed that consent was not granted. 5. The sale of preferred series A shares may occur at a price not greater than the nominal value of such shares. 6.[repealed]. § 11a 1. The sale of registered series B shares numbered from B 032 731 556 to 033 999 015 or their conversion to bearer shares shall require the written consent of shareholders holding over 50% series A shares altogether. The consent shall be given by all such shareholders on receipt of written application of a shareholder intending to sell shares or his or her plenipotentiary.2. Request for consent shall be delivered to the Management Board which shall immediately pass the application to owners of series A shares. Decision on the consent must be taken in the period of two months since delivery of the shareholder's application to the Management Board. Should the decision not be taken within the period, it shall be assumed the consent was granted. 3. Decision denying consent for sale of shares should at the same time specify another acquirer as well as the price and date of payment. The suggested price must not be lower than a share nominal value or the purchase price of traded shares by a shareholder applying for consent for sale - depending on which value shall be higher. An owner of series A shares may be indicated as the acquirer. The date of payment specified in the decision must not be longer than two months from the date of decision on denial of consent for the sale of shares.4. A decision denying consent for conversion of shares referred to in item 1 to bearer shares shall at the same time indicate the date of granting such consent.IV. ORGANISATION OF THE GOVERNING BODIES § 12 The Company shall have the following governing bodies:1) General Meeting of the Shareholders;2) the Supervisory Board;3) the Management Board.A. General Meeting of the Shareholders § 13 1. The General Meeting of the Shareholders shall have competence in matters reserved to it under the Commercial Companies Code, provisions of other laws and as provided herein, subject to section 2. 2. Purchase and sale of a piece of real property, perpetual usufruct or a share in a piece of real property shall not require a resolution of the General Meeting of Shareholders. § 14 Apart from persons indicated in the provisions of the Commercial Companies Code, each member of the Supervisory Board meeting the requirements set forth in § 20 Section 4 may request the Management Board to call a General Meeting of the Shareholders, and if such request is not complied with, call such meeting himself. § 15 1. Resolutions of the General Meeting of the Shareholders shall be adopted by an absolute majority of votes cast unless the Commercial Companies Code, provisions of other laws or these statutes provide for different terms of adopting such resolutions.2. In addition to matters as provided by law, the absolute majority of 3/4 (three quarters) of votes cast shall be required for validity of resolutions concerning: a) a merger of the Company with another entity, other forms of consolidation that are or will be allowed under law, and division of the Company; b) the remuneration of members of the Supervisory Board, including individual remuneration of those members who were elected to a continuous supervisory.3. Subject to section 4, the absolute majority of 3/4 (three quarters) votes cast when the Shareholders representing at least 50% of the Company's share capital are present, shall be required for the resolution on the removal of matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders that were previously contained in the agenda. In the event a motion for such resolution is submitted by the Management Board an absolute majority of votes cast shall be required in order to adopt such a resolution.4. Removal of any matters from the agenda of the General Meeting of the Shareholders at the request made on the basis of Article 400 or Article 401 of the Commercial Companies Code by a shareholder representing at least such part of the Company's share capital as is indicated in the said provisions, shall require consent of the shareholder who made such request.5. Adoption of a resolution relating to shareholder's liability with respect to the Company due to any reason shall require an absolute majority of 3 (three quarters) of votes cast in the presence of shareholders representing at least 50% of all the Company shares which may be voted in the adoption of such resolution.§ 16 1. The General Meeting of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member of the Supervisory Board, and in case of their absence by a member of the Management Board, except for cases where the General Shareholders Meeting is called by a member of the Supervisory Board as provided in paragraph 20 section 6. In such cases, such member of the Supervisory Board or a person delegated by such person shall open the Meeting and present the reasons for calling such meeting. 2. The General Meeting of the Shareholders may approve its rules and regulations stipulating in detail the organisation and procedures for holding meetings. Adoption, amendment or termination of the rules and regulations must be passed by a majority of 3/4 votes cast. § 17 1. Subject to section 2 none of the shareholders may exercise more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, provided that for the purposes of establishing obligations of purchasers of material blocks of shares as provided in the Act on Public Offering such restriction of the voting rights does not exist.2. The restriction of the voting rights referred to in section 1 shall not apply to:a) shareholders holding the preferred series A shares; b) the deposit bank which, on the basis of agreement with the Company, issued depository receipts based on the Company Shares, in the event that such entity exercises the voting rights attached to shares which were the basis for the issuance of depository receipts; and c) a shareholder who, while having no more than 20% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders, announced in accordance with the Act on Public Offering a tender for subscription for the sale or exchange of all the shares of the Company and in result of such tender purchased shares which, including the previously held Company shares, authorise it to exercise at least 75% of the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders. For the purposes of calculating a shareholder's share in the overall number of votes at the General Meeting of the Shareholders referred to above it is assumed that the restriction of the voting rights provided in section 1 does not exist.3. For the purposes of Section 1 and section 2, letter c), exercise of votes by a subsidiary shall be treated as the exercise of votes by a parent company (dominating entity) as defined in the Act on Public Offering.4. [repealed].5. At any General Meeting of the Shareholders the percentage of votes of foreign entities and entities controlled by foreign entities may not be greater than 49%. The limitation shall not refer to entities with their seats or residence in a member states of the European Economic Area.6. Each share, whether preferred or not, entitles its holder to one vote in connection with passing a resolution regarding the withdrawal of the Company's shares from public trading.B. Supervisory Board § 18 1. The Supervisory Board shall be composed of five members including the chairman, and shall be elected in accordance with the provisions of §20 and §21.2. The Chairman of the Supervisory Board is chosen by the General Shareholders Meeting. Members of the Supervisory Board may elect a deputy of the chairman or persons performing other functions from among themselves.3. The Supervisory Board may, by way of resolution, appoint panels or committees for specific tasks from among its members. Costs of functioning of such committees or panels shall be borne by the Company.§ 19 1. In addition to matters provided for in the provisions of the Commercial Companies Code, the following shall be within the exclusive competency of the Supervisory Board:a) in consultation with President of the Management Board setting the remuneration and/or other benefits of the members of the Management Board payable or to be granted by the Company or its Affiliate, referred to in point b) below, and representing the Company in agreements and disputes with the members of the Management Board; b) subject to Sections 2, 3 and 4 of this paragraph, granting consent for the Company to enter into or to amend an agreement with an Affiliate of the Company within the meaning of the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof (Affiliate);c) choosing an auditor to review the Company's financial statements for the financial years indicated in the resolution concerning the choice of the auditor, provided, however, that the number of the successive financial years may not be less than 3 (three); The Supervisory Board, at the motion of the Management Board or for other important reasons, may shorten the period for which the auditor was selected, simultaneously choosing a new expert auditor in the place of the current one.d) granting consent to exercise, in a defined way, the right to vote by the Company during the general meeting of shareholders of its subsidiaries as defined in the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof, in case of resolutions concerning remuneration or benefits, as defined in point a) above.2. In case of:a) agreements referring to the operations of the Company as provided in its Statutes and made in accordance with general terms of agreements, contractual regulations and price lists, the Supervisory Board may, at the request of the Management Board, grant its consent for entering into such type of agreements and designate the time of validity of such consent;b) loan agreements, additional payments, guarantees and sureties entered into between the Company and entities controlled thereby or associated therewith within the meaning of the accounting regulations, the Supervisory Board may grant a general consent pursuant to annual or long-term plans of financing those entities as presented by the Management Board, and designate the validity of such consent, which shall not be shorter than one year.3. The consent of the Supervisory Board referred to in Section 1, letter b shall not be required if at least one of the conditions listed below is fulfilled:a) the value of the rights and obligations arising from such agreement on behalf of one of the parties thereto does not exceed, during the subsequent 12 calendar months, the PLN equivalent of EURO 5,000,000 (five million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into or amending such agreement,b) the value of expenses incurred by the Company in relation to subscription for shares in a company in which an Affiliate has any shareholding or purchase of shares from an Affiliate, does not exceed the PLN equivalent of EURO 10,000,000 (ten million) calculated at the average exchange rate quoted by the National Bank of Poland on the date of entering into the company's deed of association (the founders signing statutes), adoption of a resolution increasing the share capital or entering into an agreement transferring the ownership of shares,c) the expenses shall constitute the remuneration due pursuant to the rules of remuneration as required by the labour law or the resolutions of the General Meeting of the Shareholders,d) the agreement is made on the basis of a resolution of the General Meeting of the Shareholders,e) the Company is the shareholder of at least 95% of the shares entitling the Company to exercise at least 95% of total voting rights at the shareholders meeting or the general shareholder meeting of the Affiliate,f) a party to the agreement is a depository bank which purchased Company's shares for the purposes of issuing depository receipts abroad or an entity affiliated to such bank within the meaning of the Act on Public Offering and enforcement regulations issued on the basis thereof,g) amendment of an agreement which was previously approved does not result in an increase of the value of Company liabilities by more than PLN equivalent of EURO 500,000 (five hundred thousand) at the average rate of exchange quoted by the National Bank of Poland on the date of such amendment.4. No consent of the Supervisory Board for taking actions referred to in section 1, letter b and c hereof shall be required, if the Supervisory Board is not able to adopt resolutions, because the number of Supervisory Board members at that time is lower than required by the Statutes and such circumstances last for more than 14 days.§ 20 1.Members of the Supervisory Board shall be elected for the common three year term of office, where the mandates of the members of the Supervisory Board shall expire at the latest as of the moment of closing of the Annual General Meeting of Shareholders approving the financial statement for the full financial year during which they were members of the Supervisory Board.2. Members of the Supervisory Board may be re-elected.3. Persons employed by the Company or by entities controlled by the Company within the meaning of the Act on Public Offering cannot be members of the Supervisory Board.4. At least three members of the Supervisory Board shall be a person who satisfies the following conditions:a) is not an Affiliate of the Company (except for being a member of the Company's Supervisory Board) nor is an Affiliate of an entity controlling or controlled by the Company or an Affiliate of an entity controlled by an entity controlling the Company, within the meaning of the Act on Public Offering, collectively, the "Agora Group"; andb) is not related to, or of kin to a second degree, to an employee of an entity included in the Agora Group.5. All members elected to the Supervisory Board, regardless of the election procedure, who meet the criteria set forth in Section 4 above, shall serve as members referred to in Section 4 of this paragraph.6. Majority of members of the Supervisory Board shall be Polish citizens residing in Poland.§ 21 1. Members of the Supervisory Boards shall be elected by the General Meeting of the Shareholders subject to the following terms and conditions:a) candidates may be exclusively nominated by:(i) shareholders holding preferred series A shares or(ii) shareholders who documented their entitlement to not less than 5% of the votes at the last Shareholders Meeting before the candidates were nominated and who at the time of making the nomination hold not less than 5% of the share capital of the Company, provided that in order to ensure a proper nomination, it is necessary for the shareholder making such nomination to prove his right to at least 5% of the votes at the Shareholders Meeting where such nomination shall be voted on;b) candidates shall be nominated in writing not later than 7 (seven) days prior to the General Meeting of the Shareholders. Each nomination should include a personal profile of the candidate as well as the grounds for the nomination, including an overview of such candidate's professional qualifications and experience. A written consent of the candidate should be appended to each nomination, and in the event that such candidate meets the conditions specified in § 20 Section 6, a written declaration submitted by such candidate, confirming that he meets such requirements should also be appended;c) in the event that the nomination of the candidates is not made in accordance with the above guidelines and the provisions of §20 Sections 4 and 6, the Management Board or the Supervisory Board shall nominate the candidates for members of the Supervisory Board;2. Subject to the exceptions provided in section 5, the principles of making nominations for members and appointment of members of the Supervisory Board as provided in Section 2 of this paragraph and §20, Section 2, shall apply to the newly appointed members in case of dismissal, expiry of mandate or inability to perform a mandate by a member of the Supervisory Board due to other reasons, respectively. The term in office of such new member shall end at the same time as would the term of his predecessor.3. In the event that mandates of all the members of the Supervisory Board expire in result of election of at least one Supervisory Board member by group voting, in the elections of members of the Supervisory Board appointed otherwise than by voting by groups, there shall apply the provisions of Section 2 of this paragraph and §20 Section 2 of the Statutes, respectively, provided that the candidates may be nominated and justified orally in the course of a General Meeting of the Shareholders.4. Should a Supervisory Board member's mandate expire due to his or her resignation the other Supervisory Board members may appoint a new member who shall perform his/her functions until the General Meeting appoints a Supervisory Board member, however not longer than until the end of the common term of office of the Supervisory Board. Appointments of Supervisory Board members pursuant to this section shall comply with §20, sections 4 and 6, §21, section 2, letter b, second sentence and §24, section 1, respectively. The Supervisory Board may not have more than two members appointed on the above terms.§ 22 1. Dismissal (removal) of a member of the Supervisory Board prior to the end of the common term of office of the Supervisory Board may be effected by a resolution of the General Meeting of the Shareholders adopted by a simple majority of votes, provided that until the expiry of the preferred status of series A shares 80% of voting rights attached to all outstanding series A shares are cast in favour of such resolution.2. Resignation from the function of a Supervisory Board member should be made to the Supervisory Board in writing, otherwise being invalid.§ 23 1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at the meetings of the Supervisory Board or by the written mode. The written mode means casting votes by minimum three members of the Supervisory Board on the same or separate copies of a draft resolution. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by its chairman or his deputy and in case the chairman is absent and/or his deputy has not been elected by a member of the Supervisory Board designated by the chairman. A meeting of the Supervisory Board may be called by any member referred to in §20, item 4. Persons authorised to convene meetings of the Supervisory Board shall be obligated to convene such meetings upon the request of the Management Board made by way of a resolution and at the request of any member of the Supervisory Board. Meetings convened in such manner shall occur not later than 14 days following the receipt of such request by the person authorised to convene such a meeting.2. Members of the Management Board may participate in the meetings of the Supervisory Board in an advisory capacity.3. Agreements concerning the rights and obligations of the members of the Management Board shall be signed by the chairman of the Supervisory Board, and in the event of his absence, by any other member authorised by the Supervisory Board. Other legal acts between the Company and members of the Management Board shall be made in accordance with the same procedure.4. Meetings of the Supervisory Board shall be held on as required basis, however, not less often than once per calendar quarter.5.Meetings of the Supervisory Board may be held by distance means of communication in a manner allowing communication among all members taking part in such meeting. The place of the meeting held in this form shall be deemed as the place of the person who chairs the meeting.6. Supervisory Board Members may participate in adoption of Supervisory Board resolutions by casting their votes in writing through another member of the Supervisory Board. Casting a vote in writing may not apply to matters introduced to the agenda at the Supervisory Board meeting.§ 24 1. Unless otherwise provided herein, the resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by an absolute majority of votes cast in the presence of at least three members of the Supervisory Board. In cases where an equal number of votes is cast, the chairman's vote shall prevail and the requirement of an absolute majority, described in the previous sentence, does not apply.2. Resolutions concerning granting consent to enter into agreements referred to in § 19 hereof shall require approval by the majority of members referred to in § 20 section 4, provided further no member of the Supervisory Board having any interest therein shall be entitled to vote in favour of such resolution.2'. Supervisory Board resolutions relating to suspending Management Board members in their duties and delegating Supervisory Board members to perform, on temporary basis, functions of Management Board members who cannot exercise their duties, must be voted in favour by the majority of members referred to in § 20 section 4.3. At the request of any of the members referred to in § 20 section 4, the Supervisory Board shall be obliged to carry out all supervisory activities contained in such request and described in the provisions of the Commercial Companies Code, provided that the member submitting such request shall be appointed to directly perform any such supervisory activities.§ 25 The same non-competition provisions and restrictions on dealings with competing entities that apply to members of the Management Board shall also apply to members of the Supervisory Board delegated to perform continuous individual supervision within the meaning of the Commercial Code.§ 26 1. The General Meeting of the Shareholders may adopt rules and regulations for the Supervisory Board stipulating the organisation and the manner in which the actions of the latter will be performed.2. A resolution of the General Meeting concerning the above provision, as well as any amendment to the rules and regulations or the repeal thereof shall require an absolute majority of 3/4 (three quarters) of votes cast.C. Management Board § 27 1. The Management Board shall manage the Company's affairs and represent the Company in dealings with third parties.2. The responsibilities of the Management Board shall include all matters related to conducting the Company's affairs, provided they were not delegated otherwise. § 28 1. The Management Board is elected by the General Meeting of the Shareholders, except for provisions of section 3 of this paragraph.2. Subject to the provisions of Section 3 of this paragraph, the Management Board shall be composed of from 3 to 6 members with the exact number determined by the shareholders holding the majority of preferred series A shares, and following the expiration of such preferred status of all series A shares, by the Supervisory Board. All decisions concerning the number of members of the Management Board must be presented to the chairman of the General Shareholders Meeting.3. During the term of its office the Management Board may elect by co-option not more than two additional members; the co-option of additional members is effected by a resolution of the Management Board. In case a member of the Board is appointed by way of co-option, the Management Board is obliged to include in the agenda of the nearest General Meeting of Shareholders an item concerning confirmation of appointment of a new member of the Board by way of co-option and propose an appropriate draft resolution. Should the General Meeting of Shareholders not accept the appointment of the new member of the Board by way of co-option, such Management Board member's mandate expires on conclusion of the General Shareholders Meeting.4. The majority of members of the Management Board shall be Polish citizens residing in Poland.§ 29 1. The Management Board shall be elected for a term of five years.2. Management Board members shall be appointed for a period of joint term.3. Members of the Management Board may be re-elected.§ 30 1. Candidates for the Management Board shall be nominated exclusively by shareholders holding preferred series A shares, and following the expiry of the preferred status of all such shares, by the Supervisory Board, with the provisions regarding nomination of members to the Supervisory Board also applying to nominating members to the Management Board;2. In the event that the persons authorised to determine the number of members of the Management Board and to nominate candidates for such members do not exercise one or both of the above rights, the number of members of the Management Board elected by the General Shareholders Meeting shall be determined by such Shareholders Meeting, while each shareholder during such Shareholders Meeting shall be able to nominate candidates for such members.§ 31 1. Individual or all members of the Management Board may be dismissed (removed), due to important reasons, prior to the end of their term of office on the basis of the resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders in a manner prescribed for the dismissal of the members of the Supervisory Board. A resolution on dismissal (removal) of Management Board members should state the reasons for which such dismissal is made.2. Members of the Management Board elected pursuant to § 28 section 3 herein may be dismissed in the manner referred to in section 1 of this paragraph or by the resolution of the Management Board but the persons concerned cannot vote in this case.§ 32 1. In the event that some members of the Management Board are dismissed or their mandate expires during the term of office for other reasons, supplementary elections shall be held only at such time as when the number of members of the Management Board performing their functions is less than three or when the composition of the Management Board does not comply with the requirement specified in § 28 section 4 hereof.2. If the number of members of the Management Board is ever less than that required in the previous Section, the Management Board shall be obligated to immediately convene an extraordinary General Meeting of the Shareholders in order to hold supplementary elections. Supplementary elections may take place also during the ordinary General Meeting of the Shareholders if, in accordance with provisions of law, such meeting must be convened within a short period of time, while convening an extraordinary General Meeting of the Shareholders would not be appropriate in such case.3. In the event of supplementary elections, provisions regarding the election of members of the Management Board for their full term shall apply.§ 33 1. Members of the Management Board may elect the chairman or persons performing other functions among themselves.2. The Management Board may adopt rules and regulations, which specify in detail its organisation and the procedures of its operations.§ 34 Resolutions of the Management Board shall be adopted by a simple majority of votes cast.§ 35 1. Members of the Management Board shall be bound by a non-competition clause. In particular they cannot engage in any competitive business or participate in such business as its participant, a shareholder or member of its governing bodies.2. The above prohibition does not pertain to the participation by members of the Management Board in supervisory and management bodies of competing entities in which the Company directly or indirectly holds any shares and the acquisition by members of the Management Board of no more than 1% of the shares in competing public companies.§ 36 Each member of the Management Board shall be authorised to make binding statements with respect to property rights and obligations of the Company and to sign on behalf of the Company.V. FINANCIAL MANAGEMENT AND ACCOUNTING § 37 1. The Company's equity shall be composed of:a) share capital;b) spare capital;c) reserve capital.2. The Company may create and dissolve by way of resolutions passed by the General Meeting of the Shareholders reserve capital at the beginning and during the accounting year.§ 38 1. Shareholders shall be entitled to a share in the net profit reflected in the financial report examined by an auditor and designated by General Meeting of the Shareholders for distribution among shareholders.2. The profit referred to in Section 1 shall be distributed among shareholders in proportion to the nominal value of held shares.3. Adopting a resolution on distribution of profit, the General Meeting of Shareholders may decide upon dividend pay-out in the amount exceeding the profit referred to in section 1, no greater, however, than the amount permitted in the provisions of the Commercial Companies Code.VI. FINAL PROVISIONS § 39 1. The Company may be dissolved as provided by law or by way of a resolution adopted by the General Meeting of the Shareholders by a majority of 3/4 (three quarters) of the votes cast in the presence of shareholders representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital. The majority referred to in the previous sentence shall be required for a decision regarding the continued existence of the Company if the Company's balance sheet ever shows a loss exceeding the sum of the spare and reserve capital and 1/3 (one third) of the share capital. 2. In the event of the Company's liquidation, the General Meeting of the Shareholders shall appoint, upon the request of the Supervisory Board, one or more liquidators from among the members of the Management Board and shall determine the appropriate liquidation procedures. § 40 All matters not provided for herein shall be governed by the appropriate provisions of law, and in particular, the Commercial Companies Code."§ 2The unified text of the Company's statute contained in § 1 shall be in force and effect from the day of the entry in the National court register of the changes contained in resolution no. [ ]"“Resolution no.In accordance with the resolution no [ ] [regarding amendments introduced to the Company's Statute] regarding introduction of the common three year term of office of the Supervisory Board members, the General Meeting of Shareholders pursuant to article 385 of the Commercial Companies Code resolves:1) to dismiss Mr Andrzej Szlęzak from the Supervisory Board as of the day of the National Court Register's decision on entering into the commercial register the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010 ("the Decision"),2) to appoint Mr Andrzej Szlęzak to the Supervisory Board and for the chairman of the Supervisory Board as of the day of issuing by the National Court Register the Decision for the common three year term of office which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves financial statements for the fiscal year 2012,3) this resolution shall expire as of the day of coming into force the National Court Register's decision on refusal to enter the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [ ] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010."“Resolution no.In accordance with the resolution no [ ] [regarding amendments introduced to the Company's Statute] regarding introduction of the common three year term of office of the Supervisory Board members, the General Meeting of Shareholders pursuant to article 385 of the Commercial Companies Code resolves:1) to dismiss Mr Marcin Hejka from the Supervisory Board as of the day of the National Court Register's decision on entering into the commercial register the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010 ("the Decision"),2) to appoint Mr Marcin Hejka to the Supervisory Board as of the day of issuing by the National Court Register the Decision for the common three year term of office which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves financial statements for the fiscal year 2012,3) this resolution shall expire as of the day of coming into force the National Court Register's decision on refusal to enter the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [ ] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010."“Resolution no.In accordance with the resolution no [ ] [regarding amendments introduced to the Company's Statute] regarding introduction of the common three year term of office of the Supervisory Board members, the General Meeting of Shareholders pursuant to article 385 of the Commercial Companies Code resolves:1) to dismiss Mr Tomasz Sielicki from the Supervisory Board as of the day of the National Court Register's decision on entering into the commercial register the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010 ("the Decision"),2) to appoint Mr Tomasz Sielicki to the Supervisory Board as of the day of issuing by the National Court Register the Decision for the common three year term of office which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves financial statements for the fiscal year 2012,3) this resolution shall expire as of the day of coming into force the National Court Register's decision on refusal to enter the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [ ] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010."“Resolution no.In accordance with the resolution no [ ] [regarding amendments introduced to the Company's Statute] regarding introduction of the common three year term of office of the Supervisory Board members, the General Meeting of Shareholders pursuant to article 385 of the Commercial Companies Code resolves:1) to dismiss Mr Sławomir S. Sikora from the Supervisory Board as of the day of the National Court Register's decision on entering into the commercial register the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010 ("the Decision"),2) to appoint Mr Sławomir S. Sikora to the Supervisory Board as of the day of issuing by the National Court Register the Decision for the common three year term of office which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves financial statements for the fiscal year 2012,3) this resolution shall expire as of the day of coming into force the National Court Register's decision on refusal to enter the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [ ] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010."“Resolution no.In accordance with the resolution no [ ] [regarding amendments introduced to the Company's Statute] regarding introduction of the common three year term of office of the Supervisory Board members, the General Meeting of Shareholders pursuant to article 385 of the Commercial Companies Code resolves:1) to dismiss Ms Wanda Rapaczynski from the Supervisory Board as of the day of the National Court Register's decision on entering into the commercial register the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010 ("the Decision"),2) to appoint Ms Wanda Rapaczynski to the Supervisory Board as of the day of issuing by the National Court Register the Decision for the common three year term of office which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves financial statements for the fiscal year 2012,3) this resolution shall expire as of the day of coming into force the National Court Register's decision on refusal to enter the amendments to the Company's Statute which were adopted by the resolution no. [ ] of the General Meeting of Shareholders convened for June 25, 2010."Justification for the resolution resulting from the changes in the Company’s statute, concerning composition of the Supervisory Board.As a result of changes in Company’s Statute adopted by the resolution no [ ] introducing common three year term of office for the Supervisory Board members, the Management Board proposes to adopt the above resolutions.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2010-05-28	Piotr Niemczycki	Prezes zarządu

Cena akcji Agora

Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.

W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.

Jesteś dziennikarzem i szukasz pracy? Napisz do nas

Masz lekkie pióro? Interesujesz się gospodarką i finansami? Możliwe, że szukamy właśnie Ciebie.

Zgłoś swoją kandydaturę

Komunikaty ESPI

ESPI - Komunikaty spółek

Tematy

ESPI/EBI Agora ESPI 28-05-2010 AGO ESPI 28-05-2010 komunikat spółki ESPI Agora 28-05-2010 biznes ESPI 28-05-2010 raport espi AGORA komunikat ESPI ESPI EBI AGO ESPI Agora ESPI komunikat ESPI GPW Agora ESPI EBI Agora akcje prognoza wiadomości ESPI AGO ESPI EBI Agora

RB 23:Projekty uchwał ZWZ Agory SA

Cena akcji Agora

Komunikaty ESPI

Tematy

Czytaj dalej