RB 7:Rozpoczęcie przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze
Firma: AGORA SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozpoczęcie przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu w szczególności do raportu bieżącego Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) („Aneks”). Spółka podjęła negocjacje z SFS Ventures – większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) – w przedmiocie zmiany treści wiążącej strony Umowy Wspólników z 20 lutego 2019 roku (zmienionej aneksami 1-5) („Umowa”), która obejmuje w szczególności: (i) Zmianę zasad realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures udziałów pozwalających Spółce na posiadanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet („Opcja Call 2”); (ii) Zmianę zasad corporate governance Eurozet na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i zmiany struktury własnościowej, tj. zmiany wspólnika większościowego Eurozet; (iii) Ustalenie zasad wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures jako wspólnikami Eurozet. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem Aneksu. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Commencement of negotiations to conclude Annex No. 6 to the Shareholders
Agreement concluded on February 20, 2019 by the Company and SFS Ventures
s.r.o. with its seat in Prague The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Company"), in connection, in particular, with regulatory filings No. 3/2019 of February 20, 2019 and also regulatory filings Nos. 1/2022 of February 1, 2022, 2/2022 of February 16. 2022, 16/2022 of May 19, 2022, 26/2022 of June 29, 2022, 29/2022 of July 29, 2022 and 31/2022 of August 19, 2022 hereby informs that today the Company commenced negotiations to conclude Annex No. 6 to the Shareholders Agreement concluded on February 20, 2019 by the Company and SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”). The Company commenced negotiations with SFS Ventures – majority shareholder of the company Eurozet sp. z o.o. (“Eurozet”) – on amendment to the Shareholders Agreement concluded on February 20, 2019 (amended by annexes 1-5) (“Agreement”). The amendment consists of, in particular,:
(i)
amendment
to the principles of exercising the right to purchase shares of Eurozet
held by SFS Ventures (“Call Option”) in such a way that the
Company shall be entitled to exercise the Call Option in two phases,
i.e. in phase one the Company shall be entitled to purchase from SFS
Ventures shares allowing the Company to hold a majority stake in Eurozet
shares (“Call Option 1”), and in phase two the Company
shall be entitled to purchase all remaining shares in Eurozet held by
SFS Ventures (“Call Option 2”);
(ii)
amendment
to Eurozet’s corporate governance rules in the event of exercising Call
Option 1 by the Company and change in the ownership structure , i.e.
change of the majority shareholder of Eurozet; (iii) establishing rules of mutual cooperation and information exchange between the Company and SFS Ventures as shareholders of Eurozet.
The
commencement of the negotiations described above does not mean that they
will end with the establishment of final conditions or conclusion of the
annex. Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-19 | Anna Kryńska - Godlewska | Członek Zarządu | |||
| 2023-02-19 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Agora
Cena akcji Agora w momencie publikacji komunikatu to 5.52 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Agora aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Agora.
