RB 25/2019:Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta oraz innych zmian w statucie Spółki
Firma: GPPISpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| Zarząd FIGENE CAPITAL S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019 z dnia 31 lipca 2019 r. informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji zmian Statutu Spółki („Statut") uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 lipca 2019 r. („NWZA"). <br /> Również z dniem 20 września 2019 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 116.984.408,50 zł do kwoty 120.484.408,50 zł, w drodze emisji 35.000.000 akcji na okaziciela serii I, wyemitowanych w ramach upoważnienia do emisji kapitału docelowego przez Zarząd Spółki. <br /> Aktualna wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji zmian wynosi 120.484.408,50 zł i dzieli się na 1.204.844.085 akcji po cenie nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji po rejestracji zmian wynosi 1.208.544.085 głosów.<br /> Sąd dokonał także rejestracji kapitału warunkowego w wysokości do kwoty 19.400.000 zł na mocy uchwały nr 4 z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, jak również uchwały nr 11 z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu Spółki.<br /> Ponadto z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.500.000 zł objętą upoważnieniem do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, wynikającym z dotychczasowego brzmienia § 5(1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych w ramach nowego upoważnienia do emisji kapitału docelowego, o kwotę nie większą niż 40.000.000 zł.<br /> Wykaz wszystkich zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 lipca 2019 r. i zarejestrowanych przez Sąd w dniu 20 września 2019 r., Emitent przedstawia poniżej:<br /> W § 4 dodaje się nowe punkty 36 i 37, o następującej treści: „36. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z, 37. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z.” § 5 otrzymał nowe następujące brzmienie: „§5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 120 484 408,50 PLN (sto dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) i dzieli się na: a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy), b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy), c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy), d) 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem), e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony), f) 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy), g) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), h) 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt), i) 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów), j) 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów), k) 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów), l) 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy), m) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), n) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów), o) 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem). p) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów)”. §5 (1) otrzymał nowe następujące brzmienie: „§5 (1) 1.W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 40.000.000 złotych (czterdzieści milionów złotych 00/100) (kapitał docelowy). 2.Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 3.Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, przy zachowaniu warunków wynikających z kodeksu spółek handlowych. 4.Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej. 5.Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.” §5 (2) otrzymał nowe następujące brzmienie: „§5 (2) „1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.400.000 zł (dziewiętnaście milionów czterysta tysięcy złotych). 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji: a)nowych akcji na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) („Akcje Serii H1”) b)nowych akcji imiennych serii H2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) („Akcje Serii H2”). c)nowych akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 100.000.000 (sto milionów) („Akcje Serii K”). 3.Celami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego są: a)przyznanie praw do objęcia akcji serii H1 oraz akcji serii H2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz warrantów subskrypcyjnych serii A2 wyemitowanych na mocy Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie zmiany wskazanej wyżej uchwały, b)przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1- B4 wyemitowanych na mocy Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki. 4.Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1 są uprawnieni do objęcia akcji serii H1 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna Akcji Serii H1 wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. 5.Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2 są uprawnieni do objęcia akcji serii H2 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje Serii H2 zostaną objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,10 zł., w zamian za wkład niepieniężny w postaci: a)43 udziałów w spółce pod firmą BIRCH ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chylicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000474934, NIP 9512370839 (dalej: „Spółka”) o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2.150 PLN (dwa tysiące sto pięćdziesiąt złotych), stanowiących 10,75% (dziesięć i siedemdziesiąt pięć setnych procenta ) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 909.450 PLN (dziewięćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 28 lipca 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 117/207, 00-140 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000754283, b)357 udziałów w spółce pod firmą BIRCH ENERGY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chylicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000474934, NIP 9512370839 (dalej: „Spółka”) o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 17.850 PLN (siedemnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych), stanowiących 89,25% (osiemdziesiąt dziewięć i dwadzieścia pięć procent) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 7.550.550 PLN (siedem milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 28 lipca 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – Advanced Company Limited z siedzibą w Republice Maltańskiej, Office M1, Tigne Place, Tigne Street, Sliema, Malta, wpisanej do spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem C64917. 6.Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B1- B4 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii K do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.” Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie zmiany Statutu, o których mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa Prawna: §3 ust.1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt. 2 b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect” |
| RB nr 25_EBI 2019 Załącznik Statut FIGENE CAPITAL SA - tekst jednolity.pdf RB nr 25_EBI 2019 Załącznik Statut FIGENE CAPITAL SA - tekst jednolity.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2019-09-20 18:35:26 | Janusz Petrykowski | Prezes Zarządu | |||
| 2019-09-20 18:35:26 | Przemysław Morysiak | Wiceprezes Zarządu |
Cena akcji Figene
Cena akcji Figene w momencie publikacji komunikatu to 0.42 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Figene aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Figene.
