RB 17/2023:Rejestracja zmian w Statucie Aztec International Spółka Akcyjna oraz odmowa rejestracji części zmian
Firma: AZTECSpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| Zarząd Aztec International Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie Podgórnym („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki EBI nr 10/2023 z dnia 31 marca 2023 r., informuje, że w dniu 24 maja 2023 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2023 r.<br /> W związku z rejestracją zmian Statutu Spółki, wynikających z Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 10 maja 2023 r., Statut Spółki uległ zmianie w ten sposób, że: - z § 5 Statutu Spółki uchylono ustęp 4 w brzmieniu: „Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.”; - do Statutu Spółki dodano nowy § 5a o następującym brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji, to jest 100.000 (sto tysięcy) Akcji na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji na okaziciela Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2023 r. 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji na okaziciela Serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 maja 2023 r. 4. Prawo objęcia Akcji na okaziciela Serii E może być wykonywane w terminie do czterech miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za każdy rok obrotowy, do roku 2026 włącznie. 5. Akcje na okaziciela Serii E będą pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi.”; - zmieniono § 6 ustęp 1 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).”; - zmieniono § 8 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia – poza sprawami wskazanymi w kodeksie spółek handlowych – należy uchwalenie regulaminu określającego m.in. tryb obrad Zgromadzenia. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia – poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych – należy uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego m.in. tryb obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest możliwy. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.”; - zmieniono § 9 ustęp 1 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez akcjonariuszy-założycieli”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że kadencja osób, które są członkami Rady Nadzorczej w chwili wejścia w życie zmiany Statutu Spółki wprowadzającego wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej Spółki, wynikająca z uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.05.2023 r. skończy się 31 grudnia 2024 r., a mandaty tych członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.”; - zmieniono § 9 ustęp 5 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał; Przewodniczący Rady Nadzorczej lub sekretarz ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, także oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej przynajmniej raz na kwartał, ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Sekretarz ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Zarządu lub co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.”; - do Statutu Spółki dodano nowy § 9 ustęp 11 o następującym brzmieniu: „11. Wyłącza się stosowanie przepisu art. 3841 Kodeksu Spółek Handlowych.”; - zmieniono § 10 ustęp 3 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Zarząd wybierany jest na pięcioletnią kadencję. Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź świadczą usługi zarządcze na podstawie kontraktu menedżerskiego.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Członkowie zarządu są wybierani na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że kadencja osób, które są członkami Zarządu w chwili wejścia w życie zmiany Statutu Spółki wprowadzającego wspólną kadencję członków Zarządu Spółki, wynikająca z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.05.2023 r. skończy się 31 grudnia 2026 r., a mandaty tych członków Zarządu wygasną z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2026.”; - zmieniono § 10 ustęp 4 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Zarząd jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”; - do Statutu Spółki dodano nowy § 10 ustęp 5 o następującym brzmieniu: „5. Częściowo wyłącza się stosowanie przepisu art. 3801 § 1 oraz 3801 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do: a. informowania Rady Nadzorczej o podejmowanych przez Zarząd Spółki uchwałach mających istotne znaczenie dla funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wypłaty dywidendy; b. informowania Rady Nadzorczej o zdarzeniach, których wartość dla Spółki przekracza 100.000,00 zł, lub które bezpośrednio dotyczą kadry zarządzającej Spółki.”; - zmieniono § 11 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd.”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Zarząd określa politykę rachunkowości Spółki.”; - zmieniono § 12 ustęp 1 Statutu Spółki, który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”; - zmieniono § 12 ustęp 2 Statutu Spółki który przed rejestracją posiadał następujące brzmienie: „Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od upływu roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans za ostatni rok obrachunkowy, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie”, natomiast po rejestracji posiada następujące brzmienie: „Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy od upływu roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe.”; - ze Statutu Spółki uchylono § 13 w brzmieniu: „Rozwiązanie Spółki powodują: a. uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu, b. ogłoszenie upadłości Spółki.” W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, oddalił wniosek Spółki o wpis zmian w zakresie dodania w Statucie Spółki w § 9 nowych ustępów 9 i 10 o następującym brzmieniu: „9. Wyłącza się stosowanie przepisu art. 382 § 31 pkt 3 oraz art. 382 § 31 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie, w jakim dotyczy obowiązków zarządu, których stosowanie zostało wyłączone w § 10 ust. 5 Statutu. 10. Wyłącza się stosowanie przepisu art. 3821 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych”. Jako uzasadnienie oddalenia wniosku Spółki w powyższym zakresie, Sąd uznał, że art. 382 § 31 pkt 5 KSH oraz art. 3821 § 1 KSH nie stanowią norm dyspozycyjnych, a tym samym stosowanie ich nie może zostać wyłączone, ani w żaden sposób ograniczone. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt) 2 w zw. z § 6 ust. 4 oraz w zw. z § 3 ust. 1 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". |
| Załącznik do Raportu Bieżącego nr 17.2023 z dnia 26.05.2023 r. Tekst jednolity Statutu Spółki.pdf Załącznik do Raportu Bieżącego nr 17.2023 z dnia 26.05.2023 r. Tekst jednolity Statutu Spółki.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2023-05-26 11:57:23 | Rafał Cędrowski | Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy |
Cena akcji Aztec
Cena akcji Aztec w momencie publikacji komunikatu to 3.34 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Aztec aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Aztec.
