"Jesteśmy bardzo zadowoleni, że możemy powitać Lexington i jego światowej klasy zespół", powiedziała Jenny Johnson, prezes i dyrektor generalny Franklin Templeton. "To przejęcie pozwoli nam na kapitalizację na bardzo poszukiwanym wtórnym rynku private equity, obszarze wzrostu, który uzupełnia istniejące możliwości Franklin Templeton w zakresie aktywów alternatywnych, aby sprostać rosnącemu apetytowi naszych klientów na zarządzanie aktywami alternatywnymi na całym świecie."
Od momentu założenia w 1994 roku, Lexington ugruntował swoją pozycję jednego z największych na świecie i odnoszących największe sukcesy niezależnych menedżerów wtórnych funduszy private equity i współinwestycyjnych. Lexington zebrał ponad 55 miliardów dolarów w łącznych zobowiązaniach od ponad 1000 inwestorów instytucjonalnych, rozmieszczając kapitał w ponad 4500 wtórnych, współinwestycyjnych i pierwotnych udziałach. Lexington obecnie inwestuje ze swojego sztandarowego globalnego funduszu wtórnego o wartości 14 miliardów dolarów, funduszu wtórnego rynku średniego o wartości 2,7 miliarda dolarów i pojazdu współinwestującego o wartości 3,2 miliarda dolarów.
Lexington, globalna firma z obecną sumą 34 miliardów dolarów,
posiada osiem biur strategicznie zlokalizowanych w głównych centrach private equity i inwestycji alternatywnych, w tym w Nowym Jorku, Bostonie, Menlo Park, Londynie, Hong Kongu, Santiago, São Paulo i Luksemburgu. 35 partnerów i dyrektorów Lexington ma średnio 17 lat doświadczenia w inwestycjach alternatywnych i ponad 14 lat wspólnej pracy w Lexington.
Wil Warren, Prezes Lexington, dodał: "Strategiczne i kulturowe dopasowanie pomiędzy Franklin Templeton i Lexington jest idealne. Moi koledzy i ja jesteśmy zachwyceni możliwością kontynuowania naszych strategii inwestycyjnych przy jednoczesnym korzystaniu z zasobów i wsparcia jednej z największych i najbardziej zróżnicowanych organizacji zarządzających inwestycjami w branży. Transakcja ta zapewnia długoterminową ciągłość i stabilność dla naszych inwestorów, zespołu zarządzającego i pracowników. Co więcej, transakcja została skonstruowana w taki sposób, aby zapewnić znaczącą własność Lexington przez nasz zespół, zapewniając ciągłe silne powiązanie z naszymi ograniczonymi partnerami. Jesteśmy bardzo podekscytowani możliwością współpracy z Franklin Templeton w celu rozwoju i wprowadzania innowacji w naszych segmentach rynku, tak jak miało to miejsce przez ostatnie 27 lat."
Tom Gahan, szef działu alternatyw w Franklin Templeton, skomentował:
"Lexington jest potężnym i komplementarnym dodatkiem do naszych możliwości w zakresie aktywów alternatywnych. Dodanie wiodącej wiedzy Lexington w zakresie private equity do siły Clarion Partners w dziedzinie nieruchomości, to potężne uzupełnienie naszych możliwości w zakresie aktywów alternatywnych, nieruchomości Clarion Partners, możliwości Benefit Street Partners w zakresie kredytów prywatnych oraz oferty K2 Advisors w zakresie funduszy hedgingowych zapewnia Franklin Templeton znaczącą i zróżnicowaną platformę aktywów alternatywnych."
Franklin Templeton wykazał zaangażowanie w rozszerzanie swojej działalności w zakresie zarządzania aktywami alternatywnymi, poprzez połączenie zarówno przejęć, jak i rozwoju organicznego. Po dodaniu Lexington, oczekuje się, że w momencie zamknięcia transakcji wartość zarządzanych przez Franklin Templeton aktywów alternatywnych wyniesie około 200 miliardów dolarów.
Warunki transakcji i wpływ finansowy
Franklin Templeton nabywa 100% Lexington od jego obecnych właścicieli za łączną kwotę 1,75 miliarda dolarów, na którą składa się 1 miliard dolarów w momencie zamknięcia transakcji oraz dodatkowe płatności w wysokości 750 milionów dolarów w ciągu najbliższych trzech lat. Lexington będzie działał jako Specjalistyczny Menedżer Inwestycyjny w ramach Franklin Templeton, a jego obecny zespół zarządzający będzie kontynuował swoją pracę po transakcji. W ramach transakcji partnerzy i pracownicy Lexington otrzymają jednocześnie 25% udziałów we własności Lexington, których prawa będą nabywane przez pięć lat, oraz 338 milionów dolarów w gotówkowych nagrodach retencyjnych uzależnionych od wyników, które zostaną wypłacone w ciągu około pięciu lat.
Transakcja zostanie sfinansowana z istniejących zasobów bilansowych Franklin Templeton i oczekuje się, że będzie miała natychmiastowy wpływ na skorygowany zysk na akcję.
Transakcja podlega zwyczajowym warunkom zamknięcia i oczekuje się, że zostanie zamknięta do końca drugiego kwartału roku 2022
Broadhaven Capital Partners, LLC, BofA Securities oraz Citi były doradcami finansowymi Franklin Templeton, a Willkie Farr & Gallagher LLP pełnił rolę doradcy prawnego. Goldman Sachs & Co. LLC pełniła funkcję wyłącznego doradcy finansowego Lexington Partners, a Morgan Stanley & Co. LLC pełnił funkcję doradcy finansowego funduszu powierniczego reprezentującego założyciela i większościowego udziałowca Lexington. Simpson Thacher & Bartlett LLP służył jako doradca prawny Lexington. Firma Weil, Gotshal & Manges LLP była doradcą prawnym większościowego akcjonariusza Lexington.
O Franklin Templeton
Franklin Resources, Inc. [NYSE:BEN] jest globalną organizacją zarządzającą inwestycjami, której spółki zależne działają jako Franklin Templeton i obsługują klientów w ponad 165 krajach. Misją Franklin Templeton jest pomaganie klientom w osiąganiu lepszych wyników poprzez wiedzę z zakresu zarządzania inwestycjami, zarządzanie majątkiem i rozwiązania technologiczne. Poprzez swoich wyspecjalizowanych menedżerów inwestycyjnych, firma oferuje szerokie możliwości w zakresie inwestycji kapitałowych, o stałym dochodzie, rozwiązań wieloasetowych i alternatywnych. Posiadając biura w ponad 30 krajach i około 1300 specjalistów inwestycyjnych, firma z siedzibą w Kalifornii ma ponad 70 lat doświadczenia inwestycyjnego i ponad 1,5 biliona dolarów w aktywach pod zarządzaniem na dzień 30 września 2021 roku. Aby uzyskać więcej informacji, odwiedź stronę franklinresources.com.
O Lexington
Lexington Partners jest wiodącą globalną firmą zarządzającą inwestycjami alternatywnymi, zajmującą się głównie dostarczaniem rozwiązań w zakresie płynności właścicielom inwestycji private equity i innych inwestycji alternatywnych oraz dokonywaniem współinwestycji wraz z wiodącymi sponsorami private equity. Lexington Partners jest jednym z największych niezależnych menedżerów funduszy wtórnego nabycia i współinwestowania z kapitałem zaangażowanym w wysokości 55 miliardów dolarów od momentu powstania. Lexington nabył ponad 3900 udziałów wtórnych i współinwestycyjnych w ramach ponad 1000 transakcji o łącznej wartości ponad 67 miliardów dolarów, w tym 17 miliardów dolarów w ramach syndykacji. Lexington inwestuje również w prywatne fundusze inwestycyjne w początkowej fazie ich tworzenia i zaangażował się w ponad 550 nowych funduszy w Stanach Zjednoczonych, Europie, Ameryce Łacińskiej i regionie Azji i Pacyfiku. Lexington posiada biura strategicznie zlokalizowane w głównych centrach private equity i inwestycji alternatywnych - w Nowym Jorku, Bostonie, Menlo Park, Londynie, Hong Kongu, Santiago, São Paulo i Luksemburgu. Dodatkowe informacje można znaleźć pod adresem lexingtonpartners.com.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości
Stwierdzenia zawarte w niniejszej informacji prasowej, które nie są faktami historycznymi, są "stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości" w rozumieniu amerykańskiej ustawy o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 roku (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Użyte w niniejszej informacji prasowej słowa lub wyrażenia pisane w czasie przyszłym i/lub poprzedzone słowami takimi jak "będzie", "może", "mógłby", "oczekiwać", "wierzyć", "przewidywać", "zamierzać", "planować", "dążyć", "szacować", "wstępny" lub innymi podobnymi słowami są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości.
Różne stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej informacji prasowej odnoszą się do przejęcia przez Franklin Resources, Inc. ("Franklin") firmy Lexington Partners L.P. ("Lexington"), w tym dotyczących oczekiwanych możliwości rozwoju skali, wydajności operacyjnej i wyników, wzrostu, korzyści dla klientów i akcjonariuszy, kluczowych założeń, terminu zamknięcia transakcji, realizacji przychodów, synergii kosztów i wydatków, korzyści lub zwrotów finansowych, przyrostu wartości i kosztów integracji.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się z szeregiem znanych i nieznanych ryzyk, niepewności i innych ważnych czynników, z których niektóre wymieniono poniżej, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i rezultaty będą się znacznie różnić od jakichkolwiek przyszłych wyników lub rezultatów wyrażonych lub sugerowanych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Istotne czynniki ryzyka związane z transakcjami oraz inne czynniki ryzyka, które mogą spowodować takie różnice, obejmują:
- wystąpienie jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie umowy przejęcia;
- warunki zamknięcia transakcji mogą nie zostać spełnione w odpowiednim czasie lub w ogóle, w tym z powodu nieuzyskania przez Lexington zgód organów regulacyjnych i klientów;
- ogłoszenie i trwanie przejęcia może zakłócić działalność biznesową Lexington (w tym grozić lub faktycznie utracić pracowników, klientów lub dostawców);
- Lexington może doświadczyć problemów finansowych lub innych, jeśli transakcja napotka nieprzewidziane problemy;
- przewidywane korzyści z transakcji, w tym realizacja przychodów, przyrostu obrotów, korzyści finansowych lub zwrotów, mogą nie zostać w pełni zrealizowane lub ich realizacja może potrwać dłużej niż przewidywano;
- Franklin może nie być w stanie skutecznie zintegrować działalności Lexington z działalnością Franklin lub zintegrować działalności w przewidywanym terminie.
Inne ważne czynniki, które mogą wpłynąć na naszą działalność lub przyszłe wyniki operacyjne połączonej firmy, obejmują między innymi:
- zmienność i zakłócenia na rynkach kapitałowych i kredytowych oraz niekorzystne zmiany w gospodarce światowej mogą znacząco wpłynąć na nasze wyniki działalności i mogą wywierać presję na nasze wyniki finansowe;
- kwota i mieszanka aktywów pod zarządzaniem ("AUM") podlegają znacznym wahaniom;
- znaczne ryzyko zmienności aktywów wynikające ze zmian na światowych rynkach finansowych, kapitałowych, dłużnych i towarowych;
- uszczerbek na reputacji naszej lub Lexington może negatywnie wpłynąć na przychody i dochody;
- Franklin może analizować i realizować inne transakcje strategiczne, które mogą stanowić ryzyko dla naszej działalności;
- silna konkurencja ze strony licznych i czasami większych firm o konkurencyjnych ofertach i produktach może ograniczyć lub zmniejszyć sprzedaż naszych produktów, potencjalnie powodując spadek ich udziału w rynku, przychodów i dochodów;
- możliwość skutecznego zarządzania i rozwoju naszej działalności oraz połączonej działalności może być utrudniona przez ograniczenia systemowe i inne ograniczenia technologiczne;
- zależność od kluczowego personelu może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe;
- działalność podlega rozległym, złożonym i często zmieniającym się zasadom, regulacjom, politykom i interpretacjom prawnym;
- nasze zobowiązania umowne mogą narazić nas na koszty odszkodowań i odpowiedzialność wobec osób trzecich;
- wszelkie znaczące ograniczenia, awarie lub naruszenia bezpieczeństwa infrastruktury informatycznej i cyberbezpieczeństwa, oprogramowania, technologii lub innych systemów, które są kluczowe dla działalności, mogą zakłócić działalność i zaszkodzić operacjom i reputacji;
- badania i/lub dochodzenia organów regulacyjnych i rządowych, spory sądowe i ryzyko prawne związane z działalnością mogą niekorzystnie wpłynąć na AUM, zwiększyć koszty i negatywnie wpłynąć na rentowność i/lub nasze przyszłe wyniki finansowe. W celu szczegółowego omówienia innych czynników ryzyka, prosimy o zapoznanie się z ryzykami, niepewnościami i czynnikami opisanymi w ostatnich dokumentach Franklin złożonych w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC"), w tym, bez ograniczeń, w najnowszym Raporcie Rocznym Franklin na Formularzu 10-K oraz w kolejnych raportach okresowych i bieżących.
Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym odnoszą się wyłącznie do dnia, w którym zostały złożone. Czynniki lub zdarzenia, które mogą spowodować różnice w rzeczywistych wynikach, mogą pojawiać się od czasu do czasu i nie jest możliwe, abyśmy mogli je wszystkie przewidzieć. Franklin i Lexington nie podejmują się obowiązku publicznego aktualizowania jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku pojawienia się nowych informacji, przyszłego rozwoju sytuacji czy w inny sposób, z wyjątkiem sytuacji, w których może to być wymagane przez prawo.
Copyright © 2021. Franklin Templeton. Wszelkie prawa zastrzeżone
