W czwartek 13 czerwca Sejm przegłosował nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych, na mocy której od 1 marca 2020 r. do obrotu prawnego wejdzie nowy typ spółki - długo oczekiwana Prosta Spółka Akcyjna. Ma ona pomóc polskim startupom w gromadzeniu kapitału, zapewnić im wiekszą elastyczność i dać możliwość konkurowania z zagranicznymi firmami na równiejszych zasadach. Czym dokładnie będzie cechować się PSA i co będzie odróżniać ją od „tradycyjnej” spółki akcyjnej?
Głównym założeniem Prostej Spółki Akcyjnej jest połączenie zalet dotychczasowej spółki akcyjnej, ułatwiających pozyskiwanie kapitału od inwestorów, z udogodnieniami, jakie niesie założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, takimi jak nieskomplikowane procedury założenia i likwidacji, czy relatywnie mało kosztowne założenie i funkcjonowanie. Prosta Spółka Akcyjna będzie cechować się następującymi cechami:
Cechy Prostej Spółki Akcyjnej
Jedną z największych barier stojących na drodze do założenia spółki akcyjnej dla młodych, rozwijających się firm jest konieczność pozyskania minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 100 tys. złotych. W przypadku PSA, bariera minimalnego kapitału zakładowego została całkowicie zniesiona - do jej założenia wystarczy kapitał w wysokości symbolicznego 1 złotego. Siłą rzeczy oznacza to, że wymóg posiadania kapitału zakładowego w PSA nie obowiązuje. Ponadto, wkład wniesiony przez udziałowców może zostać w ciągu 3 lat od rejestracji spółki.
Znacznie uproszczone zostaną również procedury zakładania Prostej Spółki Akcyjnej, które będą przypominały te znane ze spółki z o.o. PSA będzie można zarejestrować elektronicznie za pomocą internetowego formularza, zaś sama rejestracja ma być sfinalizowana w ciągu doby. Oprócz tego, PSA będzie można zarejestrować również metodą tradycyjną, zajmie to jednak więcej czasu.
Standardowe procedury odbywające się w spółce akcyjnej, w PSA zostaną maksymalnie uproszczone i poddane digitalizacji - mowa tu m.in. o podejmowaniu uchwał z wykorzystaniem poczty elektronicznej lub podczas wideokonferencji.
Struktura organizacyjna PSA także zostanie uproszczona - w przypadku spółki akcyjnej konieczne jest powołanie przez akcjonariuszy stałej rady nadzorczej składającej się z przynajmniej trzech członków (w spółkach publicznych przynajmniej z pięciu). W PSA nie będzie konieczności powoływania stałej rady nadzorczej, pojawi się za to możliwość utworzenia Rady Dyrektorów, dotychczas nieznanej w Polsce, popularnej zaś m.in. w brytyjskich i amerykańskich spółkach. Oprócz tego, w PSA zarząd może składać się z zaledwie jednej osoby.
Wymagany w spółce akcyjnej rejestr akcjonariuszy może być prowadzony wyłącznie przez podmioty uprawnione do obsługi rachunków papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
W Prostej Spółce Akcyjnej rejestr akcjonariuszy może przybrać natomiast uproszczoną, w pełni cyfrową formę, zaś jego prowadzeniem będzie mógł zająć się np. notariusz. Digitalizacja rejestru akcjonariuszy dopuszcza możliwość wykorzystania do tego celu technologii rozproszonych rejestrów, takich jak blockchain.
Prosta Spółka Akcyjna nie będzie mogła uzyskać statusu podmiotu publicznego, co z jednej strony zwalnia ją z konieczności sprostania restrykcyjnym wymogom stawianym spółkom publicznym, z drugiej zaś zablokuje jej drogę na giełdę - PSA nie będzie mogła zostać dopuszczona do obrotu zarówno na NewConnect, jak i głównym parkiecie GPW. Warto wspomnieć, że warszawska giełda prowadzi prace nad utworzeniem własnej platformy crowdfundingowej, mającej debiutować w pierwszym kwartale przyszłego roku, czyli zasadniczo wraz z wejściem w życie ustawy o PSA. Wydaje się, że GPW wiąże spore nadzieje powodzenia platformy właśnie z wprowadzeniem nowego typu spółki. Oprócz tego, PSA będzie mogła przekształcić się w tradycyjną spółkę akcyjną, planując debiut na publicznym parkiecie.
Koncepcja Prostej Spółki Akcyjnej została opracowana w dużej mierze po to, aby ułatwić młodym firmom gromadzenie kapitału. W ramach realizacji tego celu, PSA będzie mieć znaczną swobodę w określaniu rodzaju emitowanych akcji, a także w ich dysponowaniu - udziały spółki będą m.in. mogły stanowić wynagrodzenie za pracę i usługi wykonywane przez jej pracowników oraz zleceniobiorców. Akcje PSA będzie można wyposażyć w różne prawa, np. nadając większą siłę akcjom założycielskim.
Jak wspomniano wcześniej, Prosta Spółka Akcyjna nie będzie zobowiązana do posiadania zamrożonego kapitału zakładowego, co pozwoli na bardziej elastyczne dysponowanie środkami spółki.
Finalnie, uproszczony zostanie również proces likwidacji spółki w przypadku PSA - w przypadku niepowodzenia przedsięwzięcia proces likwidacji zostanie maksymalnie skrócony. Dopuszczona zostanie również możliwość przekształcenia w inną spółkę kapitałową oraz rozwiązania bez likwidacji, poprzez przejęcie majątku i zobowiązań np. przez akcjonariuszy.
Czy Prosta Spółka Akcyjna to dobry pomysł?
PSA jest oczekiwana przez wielu nową formą działalności przedsiębiorstwa, które docelowo ma dać szansę start-upom i młodym firmom na szybszy rozwój, a także na łatwiejsze konkurowanie z zagranicznymi firmami, nierzadko operującymi w korzystniejszym otoczeniu regulacyjnym. Bez wątpienia projekt PSA daje znacznie większą elastyczność przedsiębiorcom, dając większe prawa niż w przypadku spółki z o.o., w zamian zasadniczo nie nakładając dotkliwszych wymagań, co sprawia że jest on powszechnie chwalony. Nie brakuje jednak głosów krytyki i obaw o bezpieczeństwo potencjalnych akcjonariuszy PSA - prof. Andrzej Kidyba z Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS twierdzi np. że „PSA to konstrukcja zupełnie niepotrzebna, rozbijająca cały system prawa spółek, zawierająca mnóstwo błędów. Nikt nie twierdzi, że nie należy próbować wprowadzać jakichś zmian, ale można to zrobić w dosyć prosty sposób zmieniając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.”
