W czwartek 4 maja upływa termin zapisów w wezwaniu Namsen Ltd. na akcje spółki Kernel. Wiele wskazuje na to, że wezwanie może się nie powieść. Przedstawiamy wszystkie fakty dotyczące „sprawy Kernela” i opinie licznych analityków.
- 4 maja zakończą się zapisy w wezwaniu na akcje Kernel Holding.
- Do sprzedaży wezwał główny udziałowiec, spółka Namsen, proponując 18,50 zł za akcję.
- Rada dyrektorów Kernel Holding zgodziła się 14 kwietnia na delisting, pomijając NWZA.
- KNF: decyzja o delistingu musi być zgodna z prawem luksemburskim.
- Powstało porozumienie akcjonariuszy mniejszościowych, którzy bronią swojego interesu.
- Analitycy wskazują, że spółka Kernel w wezwaniu została wyceniona śmiesznie nisko.
Już w czwartek 4 maja dowiemy się, czy wezwanie na akcje Kernel Holding powiedzie się. Niektórzy mówią, że to skok na majątek polskich emerytów. O co chodzi w całej historii? Wyjaśniamy.
Dalsza część artykułu znajduje się pod materiałem wideo
Szokujące wezwanie, za którym stoi ukraiński oligarcha
Kernel Holding to agroholding, wielka spółka rolnicza działająca na Ukrainie. Co ciekawe, jest ona zarejestrowana w Luksemburgu, a na GPW jest notowana od 2007 roku.
Od kilku tygodni akcjonariusze Kernela są w szoku. Główny udziałowiec, spółka Namsen Ltd. (ma około 40% głosów na WZA), wezwał pod koniec marca do sprzedaży akcji w cenie 18,50 zł. Zaproponowana cena jest niższa, niż 20% wartości księgowej emitenta. Namsen to firma kontrolowana przez ukraińskiego oligarchę Andrija Verevskiego.
Rada dyrektorów Kernel Holding zgodziła się 14 kwietnia na delisting, czyli zdjęcie spółki z parkietu, pomijając Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które jest przecież najważniejszym organem decyzyjnym.
Wezwanie dotyczy 52 057 219 akcji Kernela, stanowiących 61,95% kapitału zakładowego. W wyniku wezwania nabywający zamierza osiągnąć posiadanie 84 031 230 akcji spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na WZA. Zlecenia są przyjmowane do 4 maja. Planowana data zawarcia transakcji na GPW to 9 maja. W przypadku nabycia co najmniej 95% akcji spółki w trakcie wezwania, zostanie rozważone przeprowadzenie przymusowego wykupu.
Akcjonariusze mniejszościowi, kontrolujący łącznie 21,59% akcji Kernel Holding, zawali porozumienie. Chcą wykorzystać wszystkie opcje prawne do tego, by bronić swoich interesów. Wśród nich są m.in. OFE PZU, Uniqua OFE, OFE NN, Allianz Polska OFE, Aegon OFE, PKO BP OFE, OFE Pocztylion, Lind Value i Kopernik Global Investors.
W środę 19 kwietnia Kernel poinformował, że Namsen odrzuca wniosek porozumienia akcjonariuszy o głosowanie na NWZ w sprawie wycofania akcji Kernela z obrotu na GPW. Według Namsena, decyzja o wycofaniu akcji Kernela z obrotu podjęta przez Radę Dyrektorów musi być zgodna przede wszystkim z prawem luksemburskim, więc polskie (wymóg delistingu uchwalonego przez NWZ z 90% większością głosów) nie mają zastosowania.
Zobacz również: Jest kuriozalne wezwanie na akcje ukraińskiej spółki z GPW
Notowania Kernel na tle WIG 
Źródło: TradingView
Czy wycofanie spółki z giełdy zawsze wymaga zgody akcjonariuszy?
Akcjonariusze Kernel Holding, którzy zawarli porozumienie, zaapelowali do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) i GPW o przeprowadzenie analiz i „podjęcie adekwatnych kroków”. "Uczestnicy porozumienia mają nadzieję, że Komisja Nadzoru Finansowego oraz zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie rozpatrując ewentualne wnioski Kernel Holding w przedmiocie delistingu podzielą w pełni argumentację akcjonariuszy mniejszościowych Kernel Holding i zastosują w pełni prawo krajowe oraz instrumenty zapewniające bezpieczeństwo polskiego rynku kapitałowego wynikające z właściwych regulaminów" – napisali w oświadczeniu.
Jak twierdzą uczestnicy porozumienia, wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW każdej spółki publicznej - niezależnie od tego, czy ma ona siedzibę w Polsce, czy poza jej granicami - wymaga odpowiedniej zgody akcjonariuszy.
„Taki standard ochrony wynika wprost z ustawy o ofercie publicznej (…), która zakłada, że decyzja w tym przedmiocie ma zostać podjęta przez walne zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej zawsze kwalifikowaną większością głosów akcjonariuszy oraz w obecności reprezentacji co najmniej połowy jej kapitału zakładowego. Zdaniem stron porozumienia, Komisja Nadzoru Finansowego może wyrazić zgodę na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym wyłącznie wówczas, gdy ten warunek zostanie spełniony" - podkreślili w komunikacie. "Kernel Holding w sposób nieuprawniony twierdzi natomiast, że akurat ta norma polskiego prawa go nie dotyczy, zaś decyzję w omawianej sprawie może podjąć Rada Dyrektorów, nie pytając nawet akcjonariuszy o stanowisko" - dodali.
Członkowie porozumienia przyznają, że OFE co do zasady nie mogą posiadać instrumentów finansowych spoza rynku giełdowego. Czyli gdyby uchwała Rady Dyrektorów Kernel Holding miała być wystarczająca do zrealizowania delistingu, to w praktyce wymusiłoby to na OFE sprzedaż akcji tej spółki, a to jest z kolei możliwe wyłącznie w ramach wezwania ogłoszonego przez Namsen Limited.
Zobacz również: Kurs odzieżowego giganta wystrzelił! Wypłaci sowitą dywidendę, jedną z najwyższych w historii
KNF: decyzja o delistingu musi być zgodna z prawem luksemburskim
Warto zwrócić uwagę, że KNF wydał z siebie głos w sprawie Kernela. Urząd poinformował 21 kwietnia, że Kernel do tej daty nie złożył wniosku o wydanie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym. Urząd dodał, że jeśli Kernel to uczyni, to „KNF przeprowadzi postępowanie administracyjne i na podstawie wynikających z niego ustaleń wyda decyzję”.
"Do ustalenia organu spółki właściwego do podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz trybu jej podjęcia właściwe jest prawo państwa, w którym spółka ma siedzibę. Elementem postępowania, jakie może zostać wszczęte przez KNF w razie złożenia stosownego wniosku przez Kernel, będzie ustalenie – na podstawie prawa luksemburskiego w porozumieniu z właściwym organem nadzoru, jako prawa państwa siedziby spółki Kernel - jaki organ Spółki, w jakiej formie oraz w jakim trybie jest uprawniony do podjęcia decyzji o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz czy decyzja taka została podjęta zgodnie z prawem właściwym (w tym przypadku: prawem luksemburskim)" – napisała w komunikacie KNF.
„Zgodnie z luksemburskim prawem, wniosek o wycofanie może być złożony, gdy posiada się 5% głosów. Jednakże konieczne są konsultacje z pozostałymi akcjonariuszami, które do tej pory nie miały miejsca. Problem polega na interpretacji, kto faktycznie powinien podjąć decyzję o delistingu. Namsen i zarząd twierdzą, że to zarząd, ale luksemburskie prawo uznaje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za najwyższy organ sprawczy. Porozumienie Akcjonariuszy wydaje się wskazywać na ten aspekt, by uznać decyzję zarządu za nieważną” – czytamy w analizie bigshortbets research.
Zobacz również: Akcje spółki zawieszone 5 dni po świetnym debiucie - KNF psuje zabawę
OFE zaryzykują i nie odpowiedzą na wezwanie na Kernel?
Jak na całą historię patrzą się analitycy? Jakub Szkopek, analityk Erste Securities, uważa, że OFE mogą nie odpowiedzieć na wezwanie na Kernel, mimo, że taka decyzja byłaby dla nich ryzykowna. To oznacza, że jeśli Namsen nie podniesie ceny w wezwaniu, to raczej się ono nie powiedzie.
„Rada Dyrektorów zdecydowała o delistingu Kernela. Notowanej pod prawem luksemburskim spółce grozi dematerializacja akcji. To straszak dla inwestorów mniejszościowych, bo w takiej sytuacji, jeśli nie odpowiedzą na wezwanie, zostają z akcjami, które nie są dopuszczone do obrotu” – powiedział niedawno PAP Biznes Jakub Szkopek.
„Sytuacja jest problematyczna dla OFE. Z jednej strony, w razie dematerializacji akcji, fundusze będą miały problem, ale jeśli OFE nie sprzedadzą swoich udziałów, to także właściciel Kernela nie osiągnie celu, bo fundusze pozostaną w akcjonariacie. Dodatkowo, spółce Namsen grożą ciągnące się wiele lat pozwy cywilne” – dodał.
Zdaniem Szkopka, konflikt na Ukrainie wkrótce się skończy, a branża agro, która ma 40% udziału w eksporcie ukraińskim, otrzyma fundusze na odbudowę kraju. „Pojawią się opcje finansowania np. ze strony różnych instytucji europejskich, odbudowy nadbrzeży, elewatorów, zakupu sprzętu rolniczego itd.” – powiedział Szkopek. „Właściciel Kernela wie, że nie może sobie całkiem popsuć renomy, by nie pozbawić się w przyszłości tego finansowania, w tym finansowania przez obligacje” – dodał.
Oczywiście, jak przypomniał Szkopek, dla spółki Kernel dużym ryzykiem jest wciąż trwający konflikt zbrojny.
„Wystarczy jeden dzień zmasowanego ataku, by aktywa spółki trwale ucierpiały. W skrajnym scenariuszu, jeśli nastąpiłby wyciek z reaktora atomowego w Zaporożu, wtedy nikt zboża z Ukrainy nie kupi przez następnych kilka lat. Nie mówiąc już o użyciu taktycznej broni jądrowej. Wtedy aktywa Kernela stałyby się bezwartościowe” – zwraca uwagę Szkopek.
Erste Securities oszacowało, że obecna wartość odtworzeniowa aktywów Kernela wynosi od 1 797 mln USD do 2 885 mln USD, co daje wycenę rzędu 94 - 151 zł na akcję.
"Analiza ta wskazuje, że wycena z wezwania jest znacznie poniżej tego, co musiałby zapłacić inwestor chcący powielić aktywa grupy Kernel" – napisali analitycy Erste w raporcie.
Zobacz również: Największy broker Forex wchodzi w produkty emerytalne
Najnowsze rekomendacje dla Kernel
Źródło: infostrefa.com
KOMENTARZ DLA FXMAG
Michał Palaczyk - analityk squaber.com
„Czeka nas najciekawsze przedstawienie korporacyjne ostatnich lat”
„Z pewnością czeka nas najciekawsze przedstawienie korporacyjne ostatnich lat. Warto je obserwować, bo to może być precedens, który wyznaczy standardy na kolejnych kilka lat. Na razie główni aktorzy dopiero szykują się do kluczowej batalii. Temperatura sporu wyraźnie rośnie po jednej stronie jest Andrey Verevskiy (Andrzej Wawerski) - prezes, oligarcha, właściciel głównego akcjonariusza Namsen LTD. Po drugiej amerykański fundusz inwestycyjny Kopernik, porozumienie polskich TFI oraz OFE oraz rzesze inwestorów indywidualnych i innych akcjonariuszy.
W całej rozgrywce kluczowa może okazać się postać prezesa, który już wcześniej był twarzą dość nietypowych działań. Jeszcze przed wojną na Ukrainie Kernel dużą część swojej gotówki wymienił na kryptowaluty, na czym stracił, gdyż zrobił to w okolicach rynkowego szczytu Bitcoina. Największa rolnicza spółka Ukrainy uprawiająca ponad 300 000 ha gruntów, według ceny wezwania wyceniana warta jest 1,5 mld PLN. Cena jest niezwykle atrakcyjne dla kupującego - dokładnie taką samą wycenę Kernel miał w pierwszych dniach wojny, gdy toczyła się walka o Kijów, a niepodległość Ukrainy nie była pewnikiem.
Kernel nie jest jednak spółką bez kłopotów: pod Charkowem zostały wyeliminowane zakłady przetwórstwa, olej słonecznikowy jest drogi przy przewozie kolejowym, co utrudnia eksport. Spółka już w zeszłym roku w celu poprawy płynności pozyskała 210 mln USD w wyniku sprzedaży gruntów. Jeżeli wojna będzie trwała także w 2024 roku, Kernel będzie potrzebował płynnościowego zastrzyku finansowego, ewentualne pozostawanie w sporze ze światowymi podmiotami inwestycyjnymi uniemożliwi na przykład emisję obligacji. Czy zatem prezes właściciel i oligarcha Andrey Verevskiy będzie chciał zepsuć sobie biznesową twarz? Czy będzie w stanie pozyskać finansowanie na terytorium Ukrainy? Czy może jest to wezwanie pod koniec wojny jeszcze w tym roku?
Zaraz po majówce poznamy wyniki wezwania, które - patrząc po dynamice ostatnich zdarzeń - powinno odnieść mierny odzew. Duże naciski na polskie instytucje KNF i GPW wskazują na długie negocjacje z wzywającym łącznie z możliwością blokady zdjęcia spółki po wezwaniu w aktualnej cenie. Kernel to spółka z szerokiego zaplecza WIG20, będąca w nim do 2015 roku. Nigdy dotąd na GPW nie zdarzyło się, aby tak duży podmiot był zdejmowany z rynku w klimacie skandalu i powszechnego poczucia niesprawiedliwości i naginania dżentelmeńskich reguł.”
Zobacz również: Pięć kampanii crowdfundingowych, 4,5 miliona złotych od inwestorów i... bankructwo, zamiast debiutu na NewConnect
3 scenariusze dla sprawy Kernela
Ciekawie całą kwestię „rozrysował” analityk bigshortbets research. Przedstawił 3 podstawowe scenariusze rozwoju sytuacji wokół Kernela.
„Wezwanie na akcje za 18.50 zł trwa do 4 maja. Jeżeli do tego czasu na Ukrainę nie spadnie bomba atomowa, nie ma zasadniczo poważnych ryzyk na horyzoncie. Każda cena znacznie poniżej 18.50 zł będzie traktowana przez spekulantów jako łatwy zysk. Prawie niemożliwe jest, aby to było jedyne wezwanie do sprzedaży, o ile akcja nie okaże się blefem, gdyż niecałe 30% akcjonariuszy mocno się trzyma i nie chce oddać udziałów. Poważne szanse i zagrożenia pojawiają się natomiast w kontekście możliwych scenariuszy rozstrzygnięć, które według autora mogą najprawdopodobniej się wydarzyć.
- Scenariusz 1: Wezwanie nie miało szans powodzenia, gdyż to blef Namsen, aby wykupić jak najwięcej udziałów od spanikowanych akcjonariuszy obawiających się, że niezależnie od powodzenia wezwania spółka zostanie zdjęta z giełdy, a oni pozostaną z trudno zbywalnym papierem. Andriy Verevskyy wie, że zbliża się koniec wojny i chce zostać wielkim beneficjentem odbudowy Ukrainy, posiadając pakiet kontrolny w Kernelu lub go odsprzedając za kilkukrotnie większe pieniądze.
- Scenariusz 2: Porozumienie Akcjonariuszy wymusi na Namsen podwyższenie ceny wezwania pod groźbą zablokowania delistingu. Wszyscy dostaną lepszą cenę, a spółka finalnie zejdzie z giełdy. Zarobi każdy, komu 18.50 zł wydawało się tanio. Fundusze i OFE zachowają twarz.
- Scenariusz 3: KNF lub CSSF zablokuje zdjęcie spółki z giełdy i rozpocznie się wieloletnia batalia sądowo-odwoławcza pomiędzy Namsen LTD a organami nadzoru. Kurs będzie się zachowywał zdecydowanie gorzej niż kursy analogicznych agroholdingów notowanych na GPW i innych giełdach światowych.”
Zobacz również: Spółka chemiczna notowana na GPW od niemal dwóch dekad nie zniknie z warszawskiej giełdy!
Garść faktów o spółce Kernel
Podstawowym biznesem Kernela jest produkcja oleju słonecznikowego (5% produkcji globalnej). Spółka odpowiada za 15% eksportu ukraińskiego zboża. Terminale spółki przeładowują około 10 mln ton zboża rocznie. Ma ona silosy o pojemności 2,3 mln ton zboża, a także około 3,2 tys. wagonów zbożowych. W 2021 roku Kernel operował na 600 000 hektarach terenów rolnych (własnych i dzierżawionych).
Spółka operuje w środkowo-północnej części Ukrainy. Główny terminal eksportowy znajduje się w rejonie Odessy. Spółka łączne straty wojenne wyceniła jak na razie na około 521 mln USD.
Obecnie spółka Kernel jest wyceniona na 1,52 mld zł. Jej wycena w ciągu 12 miesięcy spadła o jedną czwartą.
Kernel miał 206,58 mln zł skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej w II kw. roku obrotowego 2022/2023 (zakończonym 31 grudnia 2022 r.), wobec 213,01 mln zł zysku rok wcześniej. Zysk operacyjny wyniósł 244,36 mln zł (250,2 mln zł zysku rok wcześniej). Zysk EBITDA wyniósł 277 mln zł (rok wcześniej: 292 mln zł). Skonsolidowane przychody ze sprzedaży sięgnęły 1 235,23 mln zł, wobec 1 877,23 mln zł rok wcześniej (spadek o -34% r/r).
W I połowie roku obrotowego 2022/2023 spółka miała 368,12 mln zł skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej (423,79 mln zł zysku rok wcześniej). Przychody wyniosły 1 889,78 mln zł (3 216,74 mln zł rok wcześniej).
Zobacz również: Zobacz co się dzieje ze spółką, która zasłynęła zakupem luksusowego jachtu
Wybrane dane finansowe – Kernel
Źródło: bigshortbets research
