RB-W 25:Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera
Firma: SERINUS ENERGY PLC.Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2020 | |||||||
| Data sporządzenia: | 2020-10-22 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| SERINUS ENERGY PLC. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc („Spółka”) notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja, że w dniu 21 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek o arbitraż w Sekretariacie Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej (dalej: „ICC”). Wniosek dotyczy byłego partnera Spółki we wspólnym przedsięwzięciu realizowanym na koncesji Satu Mare (dalej: „Koncesja”) w Rumunii, tj. spółki Oilfield Exploration Business Solutions S.A. (dalej: „OEBS”). Spółka ubiega się w nim o stwierdzenie przez trybunał arbitrażowy, że jest w pełni uprawnionym właścicielem 40-procentowego udziału w Koncesji (dalej: „40-procentowy Udział”), przypadającego wcześniej na OEBS. Spółka wniosła ponadto o wydanie postanowienia zobowiązującego OEBS do dokonania wszelkich niezbędnych czynności formalnoprawnych w celu przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus w związku z niewykonaniem przez OEBS zobowiązań umownych wynikających z zawartej umowy operacyjnej (ang. Joint Operating Agreement; dalej: „JOA”). Jak Spółka wcześniej informowała, w grudniu 2016 r. OEBS doręczono zawiadomienie o wystąpieniu przypadku naruszenia (dalej: „Zawiadomienie o Naruszeniu”) w związku z niedokonaniem przez OEBS płatności z tytułu Rozliczenia Wspólnego Przedsięwzięcia (Rozliczenie Wspólnego Przedsięwzięcia zostało przesłane do OEBS w dniu 18 listopada 2016 r. i opiewało na kwotę 978 445 USD; termin wymagalności zobowiązania upływał 29 listopada 2016 r.). Mimo otrzymania Zawiadomienia o Naruszeniu OEBS nie usunęła naruszenia w przewidzianym w JOA Terminie na Usunięcie Naruszenia. Zgodnie z wyraźnymi postanowieniami JOA, po bezskutecznym upływie Terminu na Usunięcie Naruszenia, OEBS zobowiązana była do przeniesienia należącego do niej 40-procentowego Udziału na rzecz Serinus Energy Romania S.A. W dniu 17 sierpnia 2017 r. Spółka przekazała OEBS zawiadomienie o uznanym przeniesieniu udziałów (dalej: „Zawiadomienie o Uznanym Przeniesieniu Udziałów”) na podstawie JOA. W Zawiadomieniu o Uznanym Przeniesieniu Udziałów poinformowano OEBS, że należący do niej dotychczas 40-procentowy Udział został uznany za przeniesiony na rzecz Serinus Energy Romania S.A. zgodnie z warunkami JOA oraz że OEBS zobowiązana jest do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności niezbędnych do nadania mocy prawnej przeniesieniu 40-procentowego Udziału, w tym do uzyskania wszelkich zgód i zatwierdzeń ze strony właściwych organów administracji publicznej, a także do podpisania wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich innych działań, jakie mogą być konieczne w celu dokonania szybkiego i wiążącego przeniesienia Udziału w Koncesji. Zgodnie z warunkami JOA po przekazaniu Zawiadomienia o Naruszeniu oraz Zawiadomienia o Uznanym Przeniesieniu Udziałów Serinus objęła pod względem biznesowym 100% udziałów w Koncesji. Spółka zawiadomiła Krajową Agencję ds. Zasobów Mineralnych w Rumunii (ang. National Agency for Mineral Resources; dalej: „NAMR”) o niedotrzymaniu warunków JOA przez OEBS i udzieliła NAMR wymaganych gwarancji co do realizacji pełnego zakresu obowiązkowych prac wynikających z warunków Koncesji. Ponadto Spółka przekazała swoje stanowisko w powyższej sprawie właściwym organom podatkowym w Rumunii. Spółka zachowuje prawo do 100% zobowiązań i korzyści związanych z działaniami komercyjnymi prowadzonymi w ramach Koncesji. Na dzień publikacji niniejszego komunikatu OEBS nie wypełniła zobowiązania umownego do formalnego przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus. NAMR odmówiła rejestracji Serinus Energy Romania S.A. jako właściciela 40-procentowego Udziału, uzasadniając swoją decyzję brakiem podpisu w imieniu OEBS pod wnioskiem o zatwierdzenie przeniesienia. W związku z tym konieczne było złożenie Wniosku o Arbitraż w celu rozstrzygnięcia powyższego sporu i wyegzekwowania od OEBS realizacji zobowiązań wynikających z JOA. O dalszym rozwoju sytuacji Spółka będzie informować w kolejnych komunikatach. Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 25 2020_załącznik - attachment.pdf 25 2020_załącznik - attachment.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Current Report No. 25/2020 Title: Request for Arbitration filed against defaulted Romanian Partner Legal basis: other regulations
Content: As stated in prior Company disclosure, in December 2016 the Company served OEBS with a notice of default (“Notice of Default”) due to OEBS’ failure to make payment of US$978,445 of the Joint Venture Billing Statement sent to OEBS on 18 November 2016, which was due on 29 November 2016. OEBS subsequently failed to remedy the default within the Default Period (as provided for in the JOA). Once the Default Period had passed without the default being remedied, the JOA explicitly states that OEBS was obliged to transfer their 40% Interest to Serinus Energy Romania S.A. On 17 August 2017, the Company provided OEBS with a notice of deemed transfer (“Notice of Deemed Transfer") pursuant to the JOA. This Notice of Deemed Transfer stated that the 40% Interest was deemed to have been transferred to Serinus Energy Romania S.A. pursuant to the JOA and that OEBS must, without delay, do any act required to render the transfer of the 40% Interest legally valid including obtaining all governmental consents and approvals, and shall execute any document and take such other actions as may be necessary in order to affect a prompt and valid transfer of the interest in the Concession. Under the terms of the JOA and pursuant to the Notice of Default and Notice of Deemed Transfer, Serinus commercially assumed 100% of the Concession. The Company notified the National Agency for Mineral Resources of Romania (“NAMR”) of the default of OEBS and provided the requisite guarantees to NAMR for 100% of the concession work commitments. The Company has also communicated the position to the fiscal authorities in Romania. The Company maintains its right to 100% of the obligations and benefits of commercial activities conducted within the Concession. To date, OEBS has failed to carry out its contractual obligation to formally transfer the 40% Interest to Serinus. NAMR has not registered the 40% Interest in the name of Serinus Energy Romania S.A. on the basis that the request to approve the transfer was not signed by OEBS. This has necessitated the filing of the Request for Arbitration to resolve this matter and to force OEBS to carry out its contractual obligations as stated in the JOA. Further updates will be provided in due course as matters progress. The attachment to this current report contains text of the original press release in English, which has been filed by the Company in the UK and will also be available on Company’s website: www.serinusenergy.com | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-10-22 | Jeffrey Auld | Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) | Jeffrey Auld | ||
Cena akcji Serinus
Cena akcji Serinus w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Serinus aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Serinus.
