RB 27:Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów Retech Systems LLC
Firma: SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2010 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2010-11-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SECO/WARWICK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia udziałów Retech Systems LLC | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2010 z dnia 14 września 2010 roku Zarząd SECO/WARWICK S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 16 listopada 2010 roku przez Emitenta z Jamesem A. Goltzem umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Emitenta 50% udziałów w spółce Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah (USA) ("Retech"), w wyniku której Emitent uzyska 100% udziałów w Retech (dalej "Umowa Inwestycyjna"). Umowa Inwestycyjna przewiduje w szczególności: (1) nabycie przez Emitenta 50% udziałów Retech posiadanych przez Jamesa A. Goltza, w ten sposób, że: (i) 40 % udziałów Retech o wartości 10 mln USD (tj. 28.937.000 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP) zostanie nabyte przez Emitenta poprzez ich wniesienie przez Jamesa A. Goltza jako wkładu niepieniężnego w zamian za akcje SECO/WARWICK S.A. nowej emisji; (ii) 10 % udziałów Retech zostanie nabyte przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży udziałów za cenę 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP); (2) w związku z wniesieniem przez Jamesa A. Goltza do SECO/WARWICK S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 40 % udziałów Retech, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta; (3) kierowana emisja akcji Emitenta do Jamesa A. Goltza nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; (4) zobowiązanie do zawarcia przez strony umowy inwestycyjnej umowy lock-up (zobowiązanie do niezbywania) na akcjach nowej emisji objętych przez Jamesa A. Goltza (na okres od daty objęcia przez niego akcji do dnia 31 grudnia 2014 roku); (5) zobowiązanie do dokonania przez Retech przekazania 2,5 mln USD (tj. 7.234.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP) na rzecz Jamesa A. Goltza po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją akcji aportowych; (6) określenie czasu i terminu zakończenia przez Jamesa A. Goltza pełnienia funkcji prezesa zarządu Retech; (7) udzielenie zabezpieczenia przez Emitenta na wypadek roszczeń z tytułu gwarancji udzielonych na rzecz Jamesa A. Goltza w związku z linią kredytową otwartą na rzecz Retech prze East West Bank. Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące warunki zawieszające jej realizację: (1) James A. Goltz uzyska zgodę od East West Bank na zawarcie Umowy Inwestycyjnej; (2) nie dojdzie do żadnej istotnej zmiany (Material Adverse Change) i nie nastąpią żadne zdarzenia w związku z działalnością prowadzoną przez Retech lub Emitenta oraz złożonymi przez strony Umowy Inwestycyjnej zapewnieniami i oświadczeniami; (3) wszystkie oświadczenia i zapewnienia stron umowy złożone w jej treści będą w istotnym zakresie prawdziwe, rzetelne i niewprowadzające w błąd; (4) niepodjęcie przez James A. Goltza jakichkolwiek działań, które mogłyby skutkować w oferowaniu udziałów Retech na rzecz innych podmiotów niż Emitent. Jednocześnie, strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły, że w przypadku gdyby właściwy sąd rejestrowy nie dokonał do dnia 30 grudnia 2010 roku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa powyżej, transakcja objęta Umową Inwestycyjną, nie dojdzie do skutku, zaś Emitent wycofa wniosek dotyczący ww. rejestracji. Wartość transakcji wynikającej z Umowy Inwestycyjnej wynosi 12,5 mln USD (tj. 36.171.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP). Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość dochodzenia przez strony kar umownych, których wartość nie może przekraczać 1 mln PLN. Umowa Inwestycyjna została uznana za istotną ze względu na fakt, iż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie – zawarcie umowy istotnej. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-11-17 | Leszek Przybysz | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Secogroup
Cena akcji Secogroup w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Secogroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Secogroup.
