RB 71:Wdrożenie Długoterminowego Programu Motywacyjnego "Akcje za Wyniki"
Firma: BANK ZACHODNI WBK SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2006 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2006-12-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BZWBK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wdrożenie Długoterminowego Programu Motywacyjnego "Akcje za Wyniki" | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Bank Zachodni WBK informuje, że w roku 2006 wdrożył Długoterminowy Program Motywacyjny "Akcje za Wyniki", o którym informował w raporcie bieżącym z dnia 26 stycznia 2006 r. nr 11/2006. Jednym z elementów tego Programu jest emisja i przydział obligacji z prawem pierwszeństwa w subskrybowaniu akcji Banku. Przydział ten został dokonany. Poniżej zamieszczono podstawowe informacje o emitowanych obligacjach. 1) cel emisji obligacji realizacja celów Programu Motywacyjnego, przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w dniu 4 kwietnia 2006 roku nr 30 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego; 2) określenie rodzaju emitowanych obligacji obligacje imienne, zdematerializowane, z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, emitowane na podstawie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 4 kwietnia 2006 roku nr 31 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i nr 32 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki oraz uchwał Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2006 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, z dnia 21 czerwca 2006 roku określającej listę uczestników Programu Motywacyjnego, a także ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku z późniejszymi zmianami (tekst jednolity Dz. U. 01.120.1300, ze zmianami); 3) wielkość emisji 130 779 sztuk; 4) wartość nominalna 0,01 (jedna setna) złotego; 5) cena emisyjna obligacji 0,01 (jedna setna) złotego; 6) warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji wykup obligacji nastąpi nie później niż 30 listopada 2009 roku wg ich wartości nominalnej, o ile wcześniej nie zostaną spełnione warunki dające obligatariuszom prawo do zamiany obligacji na akcje serii H i obligatariusze nie skorzystają z przysługującego im prawa; przedterminowy wykup może nastąpić również w przypadku: · zażądania przez Bank natychmiastowego przedstawienia Obligacji do wykupu w razie utraty przez posiadacza Obligacji statusu Uczestnika Programu, w rozumieniu Regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą Emitenta, a także w innych przypadkach przewidzianych w Regulaminie; w okolicznościach opisanych w zdaniu poprzednim, o ile Bank skorzysta z udzielonego mu pełnomocnictwa, nie ma obowiązku powiadamiania obligatariusza o wykupieniu i umorzeniu Obligacji; w przeciwnym razie Bank jest zobowiązany powiadomić o swoim żądaniu posiadacza Obligacji w formie pisemnej, dostarczając żądanie nie później niż 5 dni roboczych przed planowanym dniem wcześniejszego wykupu; · przedstawienia Obligacji przez obligatariusza do natychmiastowego wykupu w przypadku zmiany treści Regulaminu lub innych dokumentów regulujących zasady funkcjonowania Programu, w terminie 30 dni licząc od daty poinformowania go o zmianie. obligacje są nieoprocentowane; 7) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia obligacje są niezabezpieczone, a za wierzytelności wynikające z obligacji Emitent odpowiada całym swoim majątkiem; 8) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia wartość zobowiązań na dzień 30 czerwca 2006 roku: 26 471 708 tys. zł; Do czasu wykupu Obligacji, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, tj. do 30 listopada 2009 roku, Bank Zachodni WBK S.A. nie przewiduje istotnych zmian w kształtowaniu się wielkości zobowiązań w stosunku do sumy pasywów ogółem. Ewentualne odchylenia będą wynikały z aktualnej sytuacji rynkowej, w szczególności z preferencji produktowych obecnych i przyszłych klientów Grupy BZ WBK, a także konkurencyjności produktów o charakterze depozytowym, oferowanych przez Bank, w stosunku do produktów oferowanych przez konkurencję. Wartości zobowiązań Banku na koniec każdego kwartału kalendarzowego będą przez Bank publikowane w raportach okresowych - zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa - i dostępne na stronach internetowych Banku. 9) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone celem emisji Obligacji jest zapewnienie realizacji Programu Motywacyjnego, dzięki któremu Emitent oczekuje silniejszego związania, lojalności i identyfikacji kadry zarządzającej Emitenta z Emitentem oraz jej motywowania do dalszej, wytężonej pracy na rzecz Emitenta, jego klientów i akcjonariuszy; 10) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne obligatariusze nie tracą prawa do subskrybowania akcji serii H w razie zmian w Statucie Emitenta, np. w razie podwyższenia kapitału zakładowego, które bezpośrednio wpływają na możliwość zrealizowania prawa; w sytuacji wyżej opisanej na potrzeby Programu Motywacyjnego dokonuje się symulacji tak jakby zmiany w Statucie nie wystąpiły, przy czym przy dokonywaniu wyżej opisanej symulacji należy się kierować założeniami i celami Programu Motywacyjnego oraz zasadą ochrony praw słusznie nabytych; obligatariusze nie tracą uprawnień w razie zbycia całego przedsiębiorstwa Banku lub przejęcia Banku przez inny podmiot lub połączenia się Banku z innym podmiotem; o ile wykonanie uprawnień z uwagi na ww. zdarzenia nie byłoby możliwe, posiadacze Obligacji nabywają prawo do świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych ze strony Banku lub następcy prawnego Banku, o kształcie normatywnym możliwie zbliżonym do niemożliwych do zrealizowania praw; powyższe znajduje odpowiednie zastosowanie w razie wygaśnięcia Programu Motywacyjnego z innego powodu; spełnienie świadczenia w związku z wykupem Obligacji następuje w terminie 30 dni licząc od przedstawienia Obligacji do wykupu Bankowi, poprzez przelew środków na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika; wszelkie działania podejmowane w sytuacjach opisanych w trzech powyższych akapitach winny uwzględniać decyzje Walnego Zgromadzenia Emitenta; 11) liczba akcji przypadających na jedną obligację 1 (jedna) 12) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia 10 (dziesięć) złotych 13) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji prawa przysługują od terminów zaistnienia przesłanek opisanych w Programie Motywacyjnym, o którym mowa w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 kwietnia 2006 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce (Program), Regulaminie Programu Motywacyjnego, do dnia 31 października 2009 roku. Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - par. 5 ust. 1 pkt 11 | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Launch of a Long-term Incentive Scheme „Performance Share Plan” Bank Zachodni WBK hereby informs that in 2006 it launched a Long-term Incentive Scheme “Performance Share Plan” referred to in the current report no. 11/2006 of January 26 2006. One of the Scheme’s elements is the issue and allocation of bonds with pre-emptive rights when subscribing for the Bank’s shares. The allocation in question has been made. The key information about the issued bonds is presented below. 1) purpose of the bonds issue delivery of objectives underlying the Incentive Scheme adopted by force of Resolution no. 30 on the Incentive Scheme passed by the Issuer’s General Meeting on 4 April 2006. 2) defining the type of issued bonds registered bonds, dematerialized, with a pre-emptive right to take up series H shares issued pursuant to the following resolutions passed by Bank Zachodni WBK General Meeting on 4 April 2006: no. 31 re. issue of bonds with pre-emptive rights, no. 32 re. conditional increase in the share capital and change to the Company’s Statutes and the following resolutions of the Supervisory Board: of 4 April 2006 re. adoption of the Incentive Scheme Rules, of 21 June 2006 re. defining the Award Holders as well as the act on bonds of 29 June 1995 with subsequent amendments (consolidated text: Journal of Laws 01.120.1300 as amended); 3) issue size 130 779 bonds; 4) nominal value 0.01th (one hundredth) of PLN; 5) issue price of bonds 0.01th (one hundredth) of PLN; 6) conditions of redemption and conditions underlying the payment of the interest on bonds redemption of bonds will take place not later than on 30 November 2009 acc. to their nominal value if criteria entitling the bondholders to convert bonds to series H shares are not met earlier and the bondholders do not exercise the entitlement; earlier redemption may also take place when: ·the Bank demands the immediate submission of Bonds for redemption if the bondholder loses the status of the Award Holder pursuant to the Rules adopted by the Issuer’s Supervisory Board as well as in other cases referred to in the Rules; in the circumstances referred to in the previous sentence; if the Bank exercises the authorization granted to it, it has no obligation to notify the bondholder about the redemption and cancellation of Bonds; otherwise the Bank is obliged to notify the bondholder about its demand in writing not later than 5 business days prior to the early redemption date; ·the bondholder submits the bonds for immediate redemption in the case of changes to the Rules or other documents governing the Scheme within 30 days of the date s/he was informed about the change. bonds are non-interest bearing; 7) amount and forms of potential security and identification of an entity who provides the security bonds are not secured and the Issuer is liable for receivables arising from bonds with all its assets; 8) value of raised liabilities as at the last day of the quarter preceding the proposal to buy bonds and projections of Issuer’s liabilities/obligations until the time of total redemption of bonds proposed for purchase value of liabilities as at 30 June 2006: PLN 26 471 708k; Until the redemption of bonds issued under the Incentive Scheme, i.e. until 30 November 2009, Bank Zachodni WBK S.A. does not anticipate any material changes in the volume of obligations vs total liabilities. Potential departures will stem from the current market situation, in particular from product preferences of the existing and prospective customers of BZWBK Group and from competitiveness of deposit-type products offered by the Bank relative to products offered by competitors. The Bank will publish the value of obligations/liabilities as at the end of each calendar quarter in periodic reports – in line with legal regulations applicable in this respect and on the Bank’s internet sites. 9) data allowing the potential buyers of bonds to be informed about the effects of the undertaking which is to be financed with the issue of bonds and the issuer’s capacity to meet the obligations arising from the bonds if the undertaking is defined the objective of the Bonds’ issue is to ensure the delivery of the Incentive Scheme thanks to which the Issuer expects stronger links, loyalty and identification of the Issuer’s managerial cadre with the Issuer as well motivation for them to continue their strenuous efforts for the benefit of the Issuer, its customers and shareholders; 10) principles of calculating/converting non-cash benefits into cash benefits bondholders do not lose their entitlement to subscribe series H shares in the case of introducing changes to the Issuer’s Statutes (e.g. in the case of increasing the share capital) which directly impact the fulfilment of criteria for exercising entitlement; in the circumstances described above, for the purposes of the Incentive Scheme, a simulation is made to indicate the underlying position as if no changes to the Statutes had been made; when making such a simulation, the assumptions and objectives of the Incentive Scheme as well as the principle of protecting the duly acquired rights should be the guiding principles bondholders do not lose entitlement in the event of a disposal of the entire Banking enterprise or when the Bank is taken over by another entity or when it merges with another entity; if, under the circumstances described above, the entitlements could not be exercised, bondholders acquire the right to cash or non-cash benefits to be provided by the Bank or the Bank’s legal successor, in the form as close as possible to the entitlements which cannot be exercised; the above applies accordingly in case the Incentive Scheme expires for any other reason; payment in relation to the redemption of Bonds takes place within 30 days of submitting the Bonds to the Bank for redemption by way of a transfer of funds to a banking account indicated by the Award Holder; all actions undertaken in situations described in the three paragraphs above should take account of the decisions taken by the Issuer’s General Meeting; 11) number of shares per bond 1 (one) 12) share issue price and manner of setting it PLN 10 (ten) 13) validity and expiry dates of bondholders’ entitlement to buy the said shares entitlements are valid as of the dates of the occurrence of the premises outlined in the Incentive Scheme referred to in the Resolution of the Issuer’s General Meeting of 4 April until 31 October 2009. Legal grounds for the report: Ordinance of the Finance Minister of 19 October 2005 re. current and periodic information submitted by issuers of securities – par. 5 sec. 1 item 11. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-12-27 | Beata Kukawka | Dyrektor ds. Prawnych | |||
Cena akcji Sanpl
Cena akcji Sanpl w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Sanpl aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Sanpl.
