Rafako S.A.: Porozumienie spółki zależnej z MS Galleon GmbH (2024-07-19). Komunikaty ESPI z dnia 19-07-2024

Udostępnij

RB 35:Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta z MS Galleon GmbH z siedzibą w Wiedniu porozumienia dotyczącego m.in. przejścia zakładu pracy.

Firma: RAFAKO SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2024

Data sporządzenia:

2024-07-19

Skrócona nazwa emitenta

RAFAKO

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta z MS Galleon GmbH z siedzibą w Wiedniu porozumienia dotyczącego m.in. przejścia zakładu pracy.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), podaje do wiadomości publicznej, że ENERGOTECHNIKA ENGINEERING sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym („Spółka Zależna”), zawarła z MS Galleon GmbH z siedzibą w Wiedniu („Inwestor”) porozumienie, na podstawie którego („Transakcja”):
1) Inwestor nabędzie lub utworzy spółkę celową w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („SPV”), w której Inwestor będzie posiadał łącznie 2850 udziałów, o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy udział oraz o łącznej wartości nominalnej 2.850.000 PLN. Dokapitalizowanie SPV do kwoty 2.850.000 PLN może nastąpić do momentu objęcia i opłacenia udziałów przez Spółkę Zależną;
2) SPV przejmie zakład pracy od Spółki Zależnej, w rozumieniu art. 231 kodeksu pracy, w wyniku którego SPV automatycznie wstąpi w stosunki pracy z dotychczasowym pracownikami Spółki Zależnej;
3) Spółka Zależna, Inwestor oraz SPV podpiszą umowę inwestycyjną i umowę wspólników („Dokumentacja Transakcyjna”) przewidującą:
(i) przystąpienie Spółki Zależnej do SPV, pod warunkiem zawieszającym uzyskania („Warunki Zawieszające”):
a) zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Transakcję;
b) odpowiednich zgód korporacyjnych wymaganych po stronie Spółki Zależnej lub Emitenta na Transakcję; oraz
c) zgód wynikających z układu zawartego przez Emitenta z wierzycielami lub z dokumentacji kredytowej, której stroną jest Emitent (jeżeli takie będą wymagane), w tym wynikających z ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy lub praw Emitenta.
4) Spółka Zależna, Inwestor oraz SPV (odpowiednio), zobowiążą się do podjęcia następujących czynności:
(i) powołania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej SPV,
(ii) zawarcia pomiędzy SPV i Spółką Zależną Umowy Najmu, na podstawie której Spółka Zależna wynajmie na rzecz SPV lokale użytkowe będące własnością Spółki Zależnej zlokalizowane w budynku biurowym w Gliwicach, w celu zapewnienia miejsca do świadczenia pracy w niezbędnym zakresie;
(iii) zawarcia pomiędzy SPV i Spółką Zależną umowy świadczenia usług inżynierskich/projektowych, na podstawie której SPV będzie wspierać Spółkę Zależną w realizacji bieżących kontraktów z partnerami biznesowymi w zamian za wynagrodzenie wyliczone w oparciu o faktyczne koszty świadczenia tych usług,
(iv) w ramach umowy świadczenia usług Emitentowi przysługiwać będzie prawo do skorzystania z 20% potencjału kadrowego SPV.
5) Po spełnieniu się Warunków Zawieszających, w wyniku realizacji Transakcji, Inwestor będzie posiadał 95% udziałów w kapitale zakładowym SPV, zaś Spółka Zależna będzie posiadała 5% udziałów w kapitale zakładowym SPV.
6) Spółce Zależnej będzie przysługiwało prawo objęcia w ramach podwyższenia kapitału zakładowego SPV dodatkowo do 15% udziałów w kapitale zakładowym SPV, tj. Spółka Zależna będzie uprawniona do posiadania łącznie do 20% udziałów w kapitale zakładowym SPV, po cenie emisyjnej 1 000 PLN za jeden udział. Uprawnienie to będzie przysługiwało Spółce Zależnej do 30 czerwca 2025 roku, a w przypadku nieskorzystania z uprawnienia do objęcia nowych udziałów w SPV przez Spółkę Zależną, uprawnienie wygaśnie z dniem 1 lipca 2025 roku. Nowe udziały objęte przez Spółkę Zależną będą uczestniczyły w zysku od daty objęcia nowych udziałów oraz wyłącznie w stosunku do nowych udziałów.
7) W ramach Transakcji Strony podpiszą Dokumentację Transakcyjną określającą prawa i obowiązki Stron jako wspólników SPV, zasady ładu korporacyjnego oraz zasady wyjścia Inwestora oraz Spółki Zależnej z inwestycji.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2024-07-19	Maciej Stańczuk	Prezes Zarządu
2024-07-19	Cezary Klimont	Członek Zarządu