RB 50:Wykonanie umowy opcji sprzedaży akcji AB Mazeikiu Nafta pozostających własnością Rządu Republiki Litewskiej
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-04-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wykonanie umowy opcji sprzedaży akcji AB Mazeikiu Nafta pozostających własnością Rządu Republiki Litewskiej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 29 kwietnia 2009 roku w wyniku realizacji umowy opcji sprzedaży, z dnia 9 czerwca 2006 roku ("Umowa opcji sprzedaży"), nabył od Rządu Republiki Litewskiej 70 750 000 akcji zwykłych, stanowiących około 9,98% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. W rezultacie realizacji Umowy opcji sprzedaży PKN ORLEN S.A. posiada akcje reprezentujące 100% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. Tym samym wygaśnięciu ulega Umowa Akcjonariuszy AB Mazeikiu Nafta pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej z dnia 9 czerwca 2006 roku. Oznacza to, iż Rząd Republiki Litewskiej traci prawo do powoływania jednego z dziewięciu członków Rady Nadzorczej oraz jednego z siedmiu członków Zarządu AB Mazeikiu Nafta. Rząd Republiki Litewskiej traci również możliwość składania weta wobec decyzji korporacyjnych w AB Mazeikiu Nafta. Wygaśnięciu podlegają także inne prawa Rządu Republiki Litewskiej, o których PKN ORLEN S.A. informował w raporcie bieżącym nr 33/2006 z 26 maja 2006 roku. Na mocy Umowy opcji sprzedaży, Rząd Republiki Litewskiej był uprawniony do sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. 70 750 000 akcji zwykłych AB Mazeikiu Nafta, o wartości nominalnej 1 LTL każda. Opcja miała obowiązywać przez okres pięciu lat od finalizacji zakupu od Rządu Republiki Litewskiej akcji stanowiących około 30,66% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. Cena za wszystkie akcje objęte opcją sprzedaży wynosi 284 450 375 USD (4,0205 USD za jedną akcję). Zgodnie z postanowieniami porozumienia zawartego przez PKN ORLEN S.A. z Rządem Republiki Litewskiej z dnia 26 marca 2009 roku w sprawie warunków rozliczenia opcji, PKN ORLEN S.A. w dniu 27 marca 2009 roku dokonał przelewu 20% ceny za akcje AB Mazeikiu Nafta, czyli 56 890 075 USD na rachunek zastrzeżony prowadzony na rzecz PKN ORLEN S.A. Pozostała część kwoty należnej za akcje AB Mazeikiu Nafta, czyli 227 560 300 USD została zapłacona w dniu 29 kwietnia 2009 roku. Kwota 284 450 375 USD została dodatkowo powiększona o odsetki przewidziane w Umowie opcji sprzedaży, które naliczono za okres od 20 marca 2009 roku do 29 kwietnia 2009 roku w wysokości USD 6M LIBOR. Patrz także: raport bieżący nr 35/2009 z dnia 26 marca 2009 r., raport bieżący nr 31/2009 z dnia 11 marca 2009 r., raport bieżący nr 4/2007 z dnia 15 stycznia 2007 r., raport bieżący nr 85/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r., raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 r., raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 r., raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 r., raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 r. , raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 r., raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 r. , raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 r. oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PKN ORLEN executed the put option regarding Mazeikiu Nafta shares owned by GOL Regulatory announcement no 50/2009 dated 29 April 2009Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") announces that on 29 April 2009, as a result of realizing the put option agreement dated 9 June 2006 (“Put option agreement"), it bought 70 750 000 ordinary shares from the Government of the Republic of Lithuania (“GOL"), representing approximately 9.98 percent of AB Mazeikiu Nafta (“Mazeikiu Nafta") registered capital.As a result of realizing the Put option agreement PKN ORLEN owns shares representing 100 percent of Mazeikiu Nafta’s registered capital. At the same time the Mazeikiu Nafta Shareholders Agreement dated 9 June 2006 between PKN ORLEN and GOL has been terminated. It means that GOL loses its right to appoint one of nine members of the Supervisory Board and one of seven members of the Management Board of Mazeikiu Nafta. GOL also loses its right of veto over corporate decisions in Mazeikiu Nafta. GOL’s other rights, which PKN ORLEN set out in the regulatory announcement no 33/2006 dated 26 May 2006, have also expired.On the basis of the Put option agreement, GOL was entitled to sell PKN ORLEN its 70 750 000 ordinary Mazeikiu Nafta shares, each with a nominal value of LTL 1. The put option was to remain valid for five years after the completion of the purchase transaction of 30.66% of the shares from GOL. The total price for all the put option shares amounts to USD 284 450 375 (USD 4.0205 per share).According to the provisions of the agreement concluded by PKN ORLEN with GOL dated 26 March 2009 regarding the conditions of the put option settlement, on 27 March 2009 PKN ORLEN made a transfer of 20 percent of the total price of the Mazeikiu Nafta shares, i.e. USD 56 890 075 to the escrow account operated for PKN ORLEN. The remaining part of the outstanding amount for Mazeikiu Nafta shares, i.e. USD 227 560 300 was paid on 29 April 2009. The amount USD 284 450 375 was additionally increased by the interest provided by the Put option agreement, which were calculated for the period of 20 March 2009 to 29 April 2009 and amounted to USD 6M LIBOR.See also: Regulatory announcement no 35/2009 dated 26 March 2009, Regulatory announcement no 31/2009 dated 11 March 2009, Regulatory announcement no 4/2007 dated 15 January 2007, Regulatory announcement no 85/2006 dated 15 December 2006, Regulatory announcement no 84/2006 dated 14 December 2006, Regulatory announcement no 83/2006 dated 14 December 2006, Regulatory announcement no 79/2006 dated 4 December 2006, Regulatory announcement no 76/2006 dated 29 November 2006, Regulatory announcement no 68/2006 dated 7 November 2006, Regulatory announcement no 58/2006 dated 26 September 2006, Regulatory announcement no 49/2006 dated 4 August 2006, Regulatory announcement no 47/2006 dated 13 July 2006, Regulatory announcement no 37/2006 dated 9 June 2006, Regulatory announcement no 33/2006 dated 26 May 2006 and also the record of the Internet transmission of The Extraordinary General Meeting of PKN ORLEN dated 30 November 2006. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-04-29 | Wojciech Kotlarek | Członek Zarządu | |||
| 2009-04-29 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestoskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
