RB 145:ORLEN Upstream sp. z o.o. zamierza nabyć FX Energy
Firma: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 145 | / | 2015 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PKNORLEN | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| ORLEN Upstream sp. z o.o. zamierza nabyć FX Energy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 13 października 2015 roku ORLEN Upstream Sp. z o.o. ("ORLEN Upstream") podpisał umowę połączenia ("Umowa Połączenia") z amerykańską spółką FX Energy, Inc ("FX Energy "). Na podstawie Umowy Połączenia ORLEN Upstream, za pośrednictwem spółki specjalnego przeznaczenia powołanej w USA, nabędzie 100% udziałów w FX Energy. Na podstawie Umowy Połączenia akcjonariusze FX Energy otrzymają 1,15 USD (czyli około 4,27 PLN) w gotówce za każdą posiadaną akcję zwykłą. Akcje uprzywilejowane zostaną wykupione po cenie, po jakiej były obejmowane, czyli 25 USD (czyli około 92,87 PLN) za akcję. Łączna kwota do zapłaty za 100% akcji zwykłych i 100% akcji uprzywilejowanych FX Energy wyniesie około 83 mln USD (czyli około 308 mln PLN). Łączna wartość nabycia FX Energy, po uwzględnieniu zadłużenia netto FX Energy na dzień 30 czerwca 2015 roku wyniesie około 119 mln USD (czyli około 442 mln PLN). W wyniku podpisanej umowy ORLEN Upstream w terminie do 23 października 2015 roku ogłosi wezwanie na akcje FX Energy (amer. Tender Offer). W przypadku uzyskania progu 90% akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy FX Energy w odpowiedzi na wezwanie, połączenie spółek nastąpi w formie przyspieszonej, tzn. bez konieczności głosowania za połączeniem na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy FX Energy (short form merger). W przypadku osiągnięcia progu 70% Umowa Połączenia daje ORLEN Upstream opcję wykupu dodatkowych akcji FX Energy w celu osiągnięcia poziomu 90%. Płatność w gotówce za każdą tak objętą akcję będzie równa cenie nominalnej takiej akcji, czyli 0,001 USD ("Top-up Option"). W przypadku, gdy po wykorzystaniu Top-up Option ORLEN Upstream będzie posiadać mniej niż 90% akcji przejmowanej spółki, zwoła ona nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy w celu przegłosowania połączenia. Większość wymagana do zatwierdzenia połączenia wynosi 50% oddanych głosów. W przypadku, w którym proponowana transakcja nie zostanie zakończona, w uzgodnionych okolicznościach FX Energy został zobowiązany do wypłacenia na rzecz ORLEN Upstream opłaty za zerwanie umowy, równej 4 mln USD (czyli około 14,9 mln PLN). Równolegle trwa pozyskiwanie oceny transakcji od organów ochrony konkurencji w Polsce, Stanach Zjednoczonych oraz w innych państwach, w których jest to uzasadnione działalnością Grupy Kapitałowej ORLEN. Transakcja przejęcia spółki wydobywczej FX Energy jest zgodna ze strategią PKN ORLEN S.A. na lata 2014-2017 ogłoszoną w lipcu 2014 roku. Finansowanie transakcji zostanie zapewnione ze środków własnych PKN ORLEN S.A. oraz dostępnych linii kredytowych. Założenia strategiczne Koncernu dotyczące polityki dywidendowej i fundamentów finansowych nie zmieniają się, a główne wskaźniki finansowe Koncernu pozostają na bezpiecznym poziomie. Zamknięcie transakcji planowane jest w czwartym kwartale 2015 roku w przypadku short form merger lub w pierwszym kwartale 2016 roku w przypadku konieczności zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy FX Energy. FX Energy z siedzibą w Salt Lake City, Utah w USA jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z głównymi aktywami w Polsce. FX Energy notowana jest na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych NASDAQ pod symbolem "FXEN, FXENP". W momencie nabycia akcji FX Energy przez ORLEN Upstream, FX Energy zostanie wycofany z NASDAQ. Więcej informacji na temat FX Energy dostępnych jest na stronie internetowej: www.fxenergy.com. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki specjalnego przeznaczenia (SPV), za pośrednictwem której zrealizowana zostanie transakcja. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/USD z dnia 12 października 2015 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ORLEN Upstream Sp. z o.o. to acquire FX EnergyRegulatory announcement no 145/2015 dated 13 October 2015Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna ("PKN ORLEN") informs that on 13 October 2015 ORLEN Upstream Sp. z o.o. (“ORLEN Upstream") has entered into an Agreement and Plan of Merger (the "Agreement") with American company FX Energy, Inc ("FX Energy"). Under the Agreement, ORLEN Upstream through SPV set up in USA will acquire, 100% of FX Energy shares.Under the terms of the Agreement , FX Energy shareholders will receive USD 1,15 (i.e. ca. PLN 4.27) in cash for each share they hold. Preferred shares will be redeemed at a price in which they were acquired, i.e. USD 25.00 (i.e. ca. PLN 92.87) per share. The total amount to be paid for 100% of FX Energy common shares and 100% redeemed shares will amount to approximately USD 83 million (i.e. ca. PLN 308 million). The total transaction value including the assumption of FX Energy net debt as of 30 June 2015 will amount to ca. USD 119 million (i.e. ca. PLN 442).According to the Agreement ORLEN Upstream will announce, till 23 October 2015, a tender offer for FX Energy shares. Following the completion of the tender offer, if ORLEN Upstream owns at least 90% of the outstanding shares of FX Energy common stock, the merger will be effected through a “short-form" merger without further action by stockholders of FX Energy. If at least 70% of the shares have been tendered ORLEN Upstream may exercise a “top-up" option to acquire directly from FX Energy after completion of the tender offer the number of shares of common stock required to effect the “short-form" merger. The cash portion of the per share consideration for shares acquired via the top-up option will be equal to the par value of one share of FX energy common stock, i.e. USD 0.001 per share.If, after the completion of the tender offer and any exercise of the “top-up" option, ORLEN Upstream would own less than 90% of the outstanding shares of FX Energy common stock, FX Energy will convene a meeting of the holders of its common stock to approve the merger. The majority required to approve the merger amounts to 50% of votes cast. If the proposed transaction is not completed in certain specified circumstances FX Energy is obliged to pay to ORLEN Upstream a break fee in the amount of USD 4 million (ca. PLN 14.9 million).The transaction is also subject to the approval of anti-monopoly offices in Poland, United States of America and in the other countries where it will be justified by ORLEN Capital Group operating.The acquisition of FX Energy is in line with PKN ORLEN strategy for 2014-2017 announced in July 2014. Financing of the transaction will be covered from PKN ORLEN’s cash at hand and available lines. The strategic assumptions of PKN ORLEN regarding dividend policy and financial basis are not changed and the main financial ratios of PKN ORLEN remains on the safe level. Closing of the transaction is expected to occur in the 4Q 2015 in the case of short form merger or in Q1 2016 if an extraordinary meeting of the holders will be necessary.FX Energy is Salt Lake City, Utah, USA based company engaged in the exploration, development and production of petroleum and natural gas with the main assets in Poland. FX Energy shares are traded on the New York stock exchange NASDAQ under the symbol "FXEN, FXENP". With the moment of purchase of FX Energy shares by ORLEN Upstream their trading on NASDAQ will be terminated. More information about FX Energy can be found at www.fxenergy.com.PKN ORLEN owns 100% of the registered capital of ORLEN Upstream. ORLEN Upstream owns 100% of the registered capital of SPV through which the transaction will be realized.All amounts in PLN have been calculated based on the average PLN/USD exchange rate as of 12 October 2015, as stated by the National Bank of Poland. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-13 | Dariusz Jacek Krawiec | Prezes Zarządu | |||
| 2015-10-13 | Dariusz Grębosz | Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich | |||
Cena akcji Pknorlen
Cena akcji Pknorlen w momencie publikacji komunikatu to 70.01 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pknorlen aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pknorlen.
