RB 48:Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy nabycia akcji spółki Incuvo S.A.
Firma:Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 48 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez PCF Group S.A. umowy nabycia akcji spółki Incuvo S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 13 grudnia 2021 r. Spółka zawarła z OÜ Blite Fund, estońską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Tallinnie, Estonia („Sprzedający”) umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Spółkę 7.143.900 akcji spółki INCUVO S.A. z siedzibą w Katowicach („Akcje”, „Incuvo”), stanowiących łącznie 50,01% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie 50,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, notowanych w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect („Umowa Sprzedaży Akcji”). Umowa Sprzedaży Akcji została wykonana (tj. własność Akcji przeszła na Spółkę) w dniu 13 grudnia 2021 r. Incuvo specjalizuje się w produkcji gier na platformy wirtualnej rzeczywistości (Virtual Reality, VR) oraz tworzeniem portów tytułów podmiotów trzecich na platformy VR. Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji cena nabycia Akcji wyniosła 19.995.776,00 PLN („Cena Sprzedaży”), przy czym Sprzedającemu przysługuje dodatkowa płatność od Spółki tytułem podwyższenia Ceny Sprzedaży („Dodatkowa Płatność”), do wysokości obliczonej zgodnie z formułą określoną w Umowie Sprzedaży Akcji. Wysokość Dodatkowej Płatności jest uzależniona od (i) wysokości zysku (tj. wpływów pomniejszonych m.in. o koszty produkcji i prowizje platform) osiągniętego przez grę wideo „Green Hell VR”, której producentem i wydawcą jest Incuvo, w określonym w Umowie Sprzedaży Akcji okresie referencyjnym oraz (ii) oceny gry według serwisu Metacritic. Maksymalna wysokość Dodatkowej Płatności nie przekroczy 11.595.725,00 PLN. Umowa Sprzedaży Akcji zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia, oraz zobowiązania dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej w okresie dwunastu miesięcy od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Akcji, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron. Jednocześnie w związku z nabyciem Akcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowy przeniesienia praw i przejęcia zobowiązań wynikających z porozumień zawartych pomiędzy Sprzedającym a Andrzejem Wychowańcem oraz Radomirem Kucharskim, którzy są akcjonariuszami oraz członkami Zarządu Incuvo. Na podstawie wspomnianych porozumień ww. osoby objęte są ograniczeniami zbywania posiadanych przez nich akcji Incuvo oraz zobowiązane, w szczególności, do pełnienia funkcji członków Zarządu Incuvo oraz nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Incuvo do dnia 31 grudnia 2024 r. Nabycie Akcji stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie produkcji gier wideo w nowych dla działalności Grupy obszarach. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
The Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (“Company”) announces that on 13 December 2021, the Company executed a share purchase agreement with OÜ Blite Fund, an Estonian limited liability company with its registered office in Tallin, Estonia (“Seller”), whereby the Company acquired 7,143,900 shares of INCUVO S.A. with its registered office in Katowice (“Shares”, “Incuvo”), constituting 50.01% of Incuvo’s share capital and representing 50.01% of the total number of votes at its General Meeting (“SPA”). The purchased shares are listed on NewConnect – an alternative trading system operated by the Warsaw Stock Exchange. The SPA was executed, and the Shares ownership title was effectively transferred to the Company, on 13 December 2021. Incuvo engages primarily in the development of games for virtual reality (VR) platforms, and porting third-party games to VR platforms. According to the SPA, the price for the Shares was PLN 19,995,776.00 (“Purchase Price”), however the Seller is entitled to an earn-out as an increase of the Purchase Price (“Earn-Out”) up to an amount calculated using the formula set out in the SPA. The Earn-Out amount will depend on (i) the profit (i.e., revenues decreased by, among other things, costs of production and platform commissions) generated by the video game “Green Hell VR” developed and published by Incuvo in the reference period set out in the SPA; and (ii) the level of game reviews on Metacritic. In any case, the Earn-Out cannot exceed PLN 11,595,725.00. The SPA includes representations and warranties routinely included in similar agreements, a non-competition commitment for twelve months following the date of its execution, as well as provisions governing the terms of both parties’ liability. At the same time, in relation to the acquisition of the Shares, the Company and the Seller executed the assignment agreements transferring the rights and obligations set out in the understandings between the Seller and Andrzej Wychowaniec and Radomir Kucharski, both being Management Board Members and shareholders of Incuvo. Pursuant to these understandings, both abovementioned board members are bound by a lock-up on their shares in Incuvo and obliged, without limitation, to act as Management Board Members of Incuvo and refrain from any activities competitive to Incuvo until 31 December 2024. The acquisition is another step in the implementation of the Company’s and its Group’s strategy, and its goal is to expand and strengthen the Group’s video games development competencies in new areas. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-13 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Prezes Zarządu | ||
Cena akcji Pcfgroup
Cena akcji Pcfgroup w momencie publikacji komunikatu to 49.64 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Pcfgroup aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Pcfgroup.
