RB 32:Rozpoczęcie oferty wykupu (tender offer) niektórych obligacji wyemitowanych przez mBank S.A. oraz mFinance France S.A.
Firma: mBank SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-05-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| mBank | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozpoczęcie oferty wykupu (tender offer) niektórych obligacji wyemitowanych przez mBank S.A. oraz mFinance France S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) informuje, że w dniu 29 maja 2020 r. Bank skierował do posiadaczy pozostających w obrocie: 1. wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, w dniu 26 września 2016 r. obligacji serii 6 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 1,398%, kod ISIN: XS1496343986, o terminie wykupu przypadającym w dniu 26 września 2020 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych (Luxembourg Stock Exchange) („Obligacje 2020”); 2. wyemitowanych przez mFinance France S.A., podmiot zależny Banku, w dniu 26 listopada 2014 r. obligacji serii 5 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 2,000%, kod ISIN: XS1143974159, o terminie wykupu przypadającym w dniu 26 listopada 2021 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych („Obligacje 2021”); oraz 3. wyemitowanych przez Bank w dniu 5 września 2018 r. obligacji serii 9 o łącznej wartości nominalnej 500.000.000 EUR o stałym oprocentowaniu 1,058%, kod ISIN: XS1876097715, o terminie wykupu przypadającym w dniu 5 września 2022 r. oraz notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez luksemburską giełdę papierów wartościowych („Obligacje 2022” oraz, wraz z Obligacjami 2020 i Obligacjami 2021, „Obligacje”), zaproszenia do przedstawienia tych Obligacji do wykupu (ang. tender offer) przez Bank w zamian za świadczenie pieniężne („Oferta Wykupu”). W związku z Ofertą Wykupu, Bank zamierza nabyć określone Obligacje do maksymalnej łącznej wartości świadczenia (nie uwzględniając odsetek, z zastrzeżeniem możliwości zmiany według uznania Banku oraz właściwych przepisów prawa) płatnej przez Bank nieprzekraczającej 400.000.000 EUR, na zasadach oraz z zastrzeżeniem warunków określonych w Memorandum dotyczącym Oferty Wykupu (ang. Tender Offer Memorandum) opublikowanym przez Bank w dniu 29 maja 2020 r. W związku z wykupem prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank Obligacji w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu, Bank zapłaci świadczenie pieniężne: (a) w przypadku Obligacji 2020 w wysokości 100% wartości nominalnej (równej 1.000 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2020 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu; (b) w przypadku Obligacji 2021 w wysokości 100,50% wartości nominalnej (równej 1.005 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2021 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu; oraz (c) w przypadku Obligacji 2022 w wysokości 98% wartości nominalnej (równej 980 EUR na każde 1.000 EUR wartości nominalnej) Obligacji 2022 prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku z Ofertą Wykupu. Bank zapłaci również narosłe i niewypłacone odsetki (o ile ma zastosowanie) od Obligacji prawidłowo przedstawionych do wykupu oraz zaakceptowanych przez Bank w związku Ofertą Wykupu. Intencją Banku jest umorzenie Obligacji 2022 nabytych przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu. Intencją Banku jest przedstawienie do umorzenia Obligacji 2020 i Obligacji 2021 nabytych przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu, przy czym Bank może zatrzymać te Obligacje w swoim posiadaniu przez pewien okres po rozliczeniu Oferty Wykupu. Obligacje, które nie zostaną prawidłowo przedstawione do wykupu lub zaakceptowane przez Bank w związku z danymi ofertami złożonymi w ramach Oferty Wykupu pozostaną w obrocie po rozliczeniu Transakcji Wykupu. Celem Oferty Wykupu jest umożliwienie Bankowi i jego podmiotom zależnym (razem, „Grupa”) utrzymania ostrożnego oraz proaktywnego podejścia do zarządzania finansowaniem i płynnością Grupy, w szczególności ze względu na to, że Obligacje nie kwalifikują się jako Zobowiązania Kwalifikowalne i nie zaliczają się do wymogu MREL (Minimum Required Own Funds and Eligible Liabilities) z perspektywy jednostkowej Banku. Przewidywaną data wygaśnięcia Oferty Wykupu jest 5 czerwca 2020 r., a wyniki Oferty Wykupu mają zostać opublikowane w dniu 8 czerwca 2020 r. w drodze, między innymi, ogłoszenia na stronie internetowej luksemburskiej giełdy papierów wartościowych. Bank opublikuje również wyniki Oferty Wykupu w drodze odrębnego raportu bieżącego. Rozliczenie Oferty Wykupu planowane jest na 10 czerwca 2020 r. Bank powołał Commerzbank Aktiengesellschaft oraz J.P. Morgan Securities plc jako oferujących (ang. dealer managers) w związku z Ofertą Wykupu. Bank może wydłużyć, otworzyć na nowo, wycofać się z, anulować albo zmienić warunki Oferty Wykupu. Do Oferty Wykupu mają zastosowanie ograniczenia w oferowaniu oraz dystrybucji. NINIEJSZA INFORMACJA NIE MOŻE BYĆ WYDAWANA, PUBLIKOWANA ANI ROZPOWSZECHNIANA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, ICH TERYTORIÓW I POSIADŁOŚCI (ŁĄCZNIE Z PUERTO RICO, WYSPAMI DZIEWICZYMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, GUAM, SAMOA AMERYKAŃSKIM, WAKE I MARIANAMI PÓŁNOCNYMI, ŻADNYM ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH ORAZ DYSTRYKTEM KOLUMBII ("STANY ZJEDNOCZONE")), JAKIEJKOLWIEK OSOBIE ZNAJDUJĄCEJ SIĘ NA TERYTORIUM LUB BĘDĄCEJ REZYDENTEM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ (U.S. PERSON) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S (REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹN. ZM. (THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ ROZPOWSZECHNIANIE TEJ INFORMACJI JEST NIEZGODNE Z PRAWEM. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Launch of the tender offer relating to certain notes issued by mBank S.A. and mFinance France S.A. mBank S.A. with its registered office in Warsaw (the „Bank”) announces that on 29 May 2020 the Bank launched invitations to the holders of the outstanding: 1. EUR 500,000,000 1.398 per cent. fixed rate series 6 notes due on 26 September 2020 issued by mFinance France S.A., the Bank’s subsidiary, on 26 September 2016, with ISIN code: XS1496343986 and listed on the regulated market run by the Luxembourg Stock Exchange (the “2020 Notes”); 2. EUR 500,000,000 2.000 per cent. fixed rate series 5 notes due on 26 November 2021 issued by mFinance France S.A., the Bank’s subsidiary, on 26 November 2014, with ISIN code: XS1143974159 and listed on the regulated market run by the Luxembourg Stock Exchange (the “2021 Notes”); and 3. EUR 500,000,000 1.058 per cent. fixed rate series 9 notes due on 5 September 2022 issued by the Bank on 5 September 2018, with ISIN code: XS1876097715 and listed on the regulated market run by the Luxembourg Stock Exchange (the “2022 Notes” and jointly with the 2020 Notes and 2021 Notes, the “Notes”), to tender such Notes for purchase by the Bank for cash (the “Tender Offer”). Under the Tender Offer, the Bank intends to purchase certain Notes up to the maximum aggregate purchase consideration (excluding any interest and subject to amendment at the discretion of the Bank and subject to applicable law) payable by the Bank not exceeding EUR 400,000,000, on the terms and subject to conditions set out in the Tender Offer Memorandum issued by the Bank on 29 May 2020. The Bank will pay for the Notes validly tendered, and accepted by it for purchase pursuant to the relevant offers made in connection with the Tender Offer, a cash purchase consideration of: (a) with respect to the 2020 Notes, 100 per cent. of the principal amount (equivalent to EUR 1,000 per EUR 1,000 in principal amount) of the 2020 Notes validly tendered and accepted for purchase pursuant to the Tender Offer; (b) with respect to the 2021 Notes, 100.50 per cent. of the principal amount (equivalent to EUR 1,005 per EUR 1,000 in principal amount) of the 2021 Notes validly tendered and accepted for purchase pursuant to the Tender Offer; and (c) with respect to the 2022 Notes, 98 per cent. of the principal amount (equivalent to EUR 980 per EUR 1,000 in principal amount) of the 2022 Notes validly tendered and accepted for purchase pursuant to the Tender Offer. The Bank will also pay interest accrued and unpaid (if any) on the Notes validly tendered and accepted by it for purchase in connection with the Tender Offer. It is the Bank’s current intention that 2022 Notes repurchased by the Bank pursuant to the relevant offers made in connection with the Tender Offer will be cancelled. It is the Bank’s current intention that 2020 Notes and 2021 Notes repurchased by the Bank pursuant to the relevant offers made in connection with the Tender Offer will be surrendered for cancellation although the Bank may hold such Notes for a period of time following the settlement of the Tender Offer. Notes which have not been validly tendered or have not been accepted for purchase pursuant to the relevant offers made in connection with the Tender Offer will remain outstanding after the settlement of the Tender Offer. The purpose of the Tender Offer is to enable the Bank and its subsidiaries (together, the “Group”) to maintain a prudent and proactive approach towards the management of the Group’s funding and liquidity base, in particular since the Notes do not qualify as Eligible Liabilities and do not contribute to the MREL requirement (Minimum Required Own Funds and Eligible Liabilities) from the standalone perspective of the Bank. The Tender Offer is scheduled to expire on 5 June 2020 and its results are to be announced on 8 June 2020 via, among others, a notice on the Luxembourg Stock Exchange website. The Bank will also notify on the results of the Tender Offer by the means of a separate current report. The settlement of the Tender Offer is scheduled for 10 June 2020. The Bank has appointed Commerzbank Aktiengesellschaft and J.P. Morgan Securities plc as dealer managers for the Tender Offer. The Bank can extend, re-open, withdraw, rescind or modify the terms of the Tender Offer. Offer and distribution restrictions apply to the Tender Offer. NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA (THE “UNITED STATES”)) OR TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (EACH A “U.S. PERSON”)) OR IN OR INTO ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS ANNOUNCEMENT. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-05-29 | Maciej Mołdawa | Wicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego Departament Compliance | |||
Cena akcji Mbank
Cena akcji Mbank w momencie publikacji komunikatu to 215.39 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Mbank aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Mbank.
