RB 54:Rozpoczęcie procesu substytucji z mFinance France na mBank jako emitenta obligacji
Firma: mBank SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-09-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| mBank | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rozpoczęcie procesu substytucji z mFinance France na mBank jako emitenta obligacji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 47/2020 z dnia 26 sierpnia 2020 r. oraz nr 48/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r., Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Bank”) informuje (w ślad za komunikatem opublikowanym przez mFinance France), że w dniu 16 września 2020 r. rozpoczął się proces substytucji z mFinance France (dalej „mFinance”) na Bank jako emitenta Obligacji (dalej „Substytucja”). Substytucja wejdzie w życie z dniem 1 października 2020 r. (dalej „Data Substytucji”). Pojęcia zdefiniowane w wyżej wymienionych raportach bieżących zachowują swoje znaczenie w niniejszym raporcie bieżącym. Zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji, mFinance może w dowolnym czasie: (i) bez zgody posiadaczy Obligacji, dokonać zmiany głównego dłużnika z tytułu Obligacji z siebie na Bank (który pełni rolę gwaranta), oraz (ii) za zgodą agenta, ale bez zgody posiadaczy Obligacji uzgodnić niezbędne zmiany w dokumentacji, o ile nie są one szkodliwe dla interesów posiadaczy Obligacji. Bank (dotychczasowy gwarant) informuje, że zgodnie z Artykułem 14 warunków emisji Obligacji zastąpi mFinance w charakterze głównego dłużnika z tytułu Obligacji i w związku z tym mFinance przestanie być emitentem Obligacji. Ponadto, ponieważ Bank stanie się emitentem i głównym dłużnikiem z tytułu Obligacji, gwarancja Banku wygaśnie. Substytucja wejdzie w życie po spełnieniu warunków określonych w Artykule 14 warunków emisji Obligacji, które obejmują: 1. powiadomienie przez mFinance posiadaczy Obligacji o Substytucji na co najmniej 14 dni przed; 2. wypełnienie przez mFinance i Bank (jako emitenta zastępczego) dokumentu tzw. deed poll (dalej „Deed poll”) z datą 1 października 2020 r., dokonanie aktualizacji dokumentu Deed of Covenant and Guarantee, aby odzwierciedlić Substytucję i zgodnie z którym Bank zgodzi się zwolnić każdego posiadacza Obligacji z wszelkich podatków, ceł lub opłat skarbowych nałożonych na niego przez jakikolwiek organ lub jurysdykcję kraju zarejestrowania i rezydencji Banku dla celów podatkowych w odniesieniu do Obligacji i które nie zostałyby w ten sposób nałożone, gdyby Substytucja nie została dokonana, a także z wszelkich podatków, ceł, naliczeń lub opłat skarbowych oraz wszelkich kosztów i wydatków związanych z Substytucją; 3. ukończenie wszystkich działań, spełnienie warunków oraz uzgodnienie kwestii, które należy podjąć, spełnić i wykonać (w tym uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód) w celu zapewnienia, że dokumenty: Deed Poll, Obligacje oraz Deed of Covenant and Guarantee reprezentują ważne, prawnie wiążące i wykonalne zobowiązanie Banku. Dotyczy to zawarcia wszelkich odpowiednich umów w związku z Substytucją, z uwzględnieniem: a. dodatkowych umów agencyjnych (Supplemental Agency Agreements) z datą wejścia w życie w Dacie Substytucji, zawartych pomiędzy mFinance, Bankiem, agentem (Deutsche Bank Aktiengesellschaft) oraz szwajcarskimi agentami płatniczymi (UBS AG – Główny szwajcarski agent płatniczy i Credit Suisse AG); b. umowa ICSD z datą wejścia w życie w Dacie Substytucji, zawarta przez Bank („Issuer-ICSDs Agreement”); 4. doręczenie opinii prawnych skierowanych do posiadaczy Obligacji (poprzez agentów emisji) od: (i) Dentons UK and Middle East LLP w odniesieniu do prawa angielskiego oraz (ii) Dentons Europe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k. a w odniesieniu do prawa polskiego (razem „Opinie prawne”), w zakresie spełnienia warunków wyszczególnionych w pkt 3 powyżej oraz innych kwestii określonych w Deed Poll. Niniejszym zawiadamia się, że zgodnie z warunkami określonymi w Artykule 14 warunków emisji Obligacji: 1. Bank oraz mFinance zamierzają, aby Substytucja weszła w życie w Dacie Substytucji; i 2. od Daty Substytucji, kopie uzgodnionych formularzy Deed Poll, Supplemental Agency Agreement, Issuer-ICSDs Agreement oraz Opinii Prawnych będą dostępne do wglądu w siedzibie mBanku oraz w wyznaczonym biurze każdego z agentów płatniczych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Commencement of the substitution process from mFinance France to mBank as a bond issuer With reference to current reports: no. 47/2020 dated August 26, 2020 and no. 48/2020 dated August 31, 2020, the Management Board of mBank S.A. with its registered office in Warsaw ("Bank") informs (following the announcement published by mFinance France SA) that on September 16, 2020 the process of substitution from mFinance France ("mFinance") to the Bank as bond issuer ("Substitution") has started. Substitution will enter into force on October 1, 2020 (“Substitution Effective Date”).
The terms defined in the above-mentioned current reports remain valid in this current report.
Pursuant to, and in compliance with the provisions of, Condition 14, mFinance may (i) at any time, without the consent of the holders of the Notes, elect to substitute for itself as principal debtor under the Notes, the Guarantor, and (ii) with the consent of the agent, but without the consent of the holders of the Notes, agree to any modification of the documentation which is not prejudicial to the interests of the Noteholders.
The Bank (the current guarantor) informs that in accordance with Condition 14 it will substitute mFinance as principal debtor under the Notes and that accordingly mFinance will cease to be the issuer. In addition, as the Bank will become the issuer and principal debtor under the Notes, the Notes will no longer be subject to a guarantee from the Bank.
The Substitution shall take effect upon the completion of the conditions set out in Condition 14, which include: 1. the giving by mFinance of at least 14 days' notice of the Substitution to the holders of the Notes; 2. the execution by mFinance and the Bank of a deed poll (“Deed Poll”) to be dated October 1, 2020 effecting the Substitution and amending the Deed of Covenant and Guarantee so as to reflect the Substitution, and whereby the Bank shall agree to indemnify each holder of a Note against any tax, duty, assessment or governmental charge that is imposed on it by, or by any authority in or of, the jurisdiction of the country of the Bank 's incorporation and residence for tax purposes with respect to any Note and that would not have been so imposed had the Substitution not been made, as well as against any tax, duty, assessment or governmental charge, and any cost or expense, relating to the Substitution; 3. the completion of all actions, conditions and things required to be taken, fulfilled and done (including the obtaining of any necessary consents) to ensure that the Deed Poll, the Notes and the Deed of Covenant and Guarantee represent valid, legally binding and enforceable obligations of the Bank. This includes the execution of, and entry into, all relevant agreements in connection with the Substitution, which include: a. supplemental agency agreements to be dated the Substitution Effective Date, between mFinance, the Bank, the agent (Deutsche Bank Aktiengesellschaft) and Swiss paying agents (UBS AG – Principal Swiss Paying Agent and Credit Suisse AG); b. an issuer-ICSDs agreement to be dated the Substitution Effective Date, executed by the Bank (the “Issuer-ICSDs Agreement”); 4. the delivery to the holders of the Notes (care of the agent) of legal opinions addressed to the holders of the Notes from: (a) Dentons UK and Middle East LLP, as to the laws of England, and (b) Dentons Europe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k. a, as to the laws of Poland, (together, the “Legal Opinions”) in each case as to the fulfilment of the preceding conditions of paragraph 3 above and the other matters specified in the Deed Poll.
We hereby inform that, pursuant to and in compliance with Condition 14: 1. the Bank and mFinance intend for the Substitution to take effect upon the Substitution Effective Date; and 2. pending the Substitution Effective Date, copies of the agreed forms of the Deed Poll, Supplemental Agency Agreement, the Issuer-ICSDs Agreement and the Legal Opinions will be available for inspection at the principal office of the Bank and at the specified office of each of the paying agents. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-09-16 | Maciej Mołdawa | Wicedyrektor ds. nadzoru inwestycyjnego Departament Compliance | |||
Cena akcji Mbank
Cena akcji Mbank w momencie publikacji komunikatu to 181.09 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Mbank aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Mbank.
