RB 21:Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A. – pomyłka Sądu rejestrowego
Firma: mBank SASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 21 | / | 2022 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| mBank | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rejestracja przez sąd zmiany statutu mBanku S.A. – pomyłka Sądu rejestrowego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank") informuje o dokonaniu w dniu 30 maja 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd rejestrowy”), rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwały nr 24 podjętej przez XXXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 31 marca 2022 r. Rejestracja dotyczy następujących zmian Statutu Banku: 1. Zmiany ust. 5 w § 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „5. Bank może wykonywać lub pośredniczyć w wykonywaniu czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, na zlecenie innych banków, instytucji kredytowych, instytucji finansowych, instytucji pożyczkowych lub podmiotów powiązanych, o ile są one objęte przedmiotem działalności podmiotów zlecających.” 2. Dodania ust. 2 w § 11 w następującym brzmieniu: „2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.” 3. Zmiany§ 30b poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie: a) strategii - przez Zarząd lub Zarząd i Radę Nadzorczą, b) polityk – przez stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3, Zarząd lub Zarząd i Radę Nadzorczą, c) zarządzeń - przez Prezesa Zarządu, d) pism okólnych – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku, e) regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Zarządzających, f) procedur pracy – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku. 2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej.” 4. Zmiany § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „Kapitał zakładowy wynosi 169.539.536 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) złotych i dzieli się na 42.384.884 (czterdzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.” Jednocześnie Zarząd informuje, że rejestracja wyżej wymienionych zmian Statutu Banku nastąpiła w wyniku błędu Sądu rejestrowego. Bank złożył wniosek o rejestrację zmian Statutu mając na uwadze postanowienie art. 430 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym: „Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5.” Jednocześnie z wnioskiem o rejestrację zmian Statutu złożony został także wniosek o zawieszenie postępowania w tym zakresie. Powyższe wynikało z faktu, iż zgodnie z postanowieniem art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe zmiana Statutu Banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Stosowny wniosek o zezwolenie na dokonanie zmian Statutu został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego. Postępowanie dotyczące wydania zezwolenia na zmiany Statutu nie zostało natomiast zakończone do czasu złożenia wniosku o rejestrację tych zmian w Sądzie rejestrowym. Sąd rejestrowy pominął wniosek Banku o zawieszenie postępowania oraz, błędnie, dokonał rejestracji wymienionych wyżej zmian Statutu Banku. Mając na uwadze, iż postanowienie Sądu rejestrowego z 30 maja 2022 r. dotyczące rejestracji zmian Statutu zostało wydane bez zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wymaganego zgodnie z art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Bank złoży skargę na powyższe postanowienie. Ze względu na powyższe, do niniejszego raportu bieżącego nie załączono tekstu jednolitego Statutu Banku uwzględniającego zmiany zarejestrowane przez Sąd rejestrowy 30 maja 2022 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
Court’s registration of amendments to the By-laws of mBank S.A. – error of the registry court
The Management Board of mBank S.A. (hereinafter the "Bank") announces that on 30 May 2022, the District Court for the capital city of Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register (“Registry Court”), registered amendments to the By-laws of mBank S.A. arising from Resolution No. 24, adopted by the 35th Annual General Meeting of mBank S.A. on 31 March 2022.
The registration concerns the following amendments to the By-laws of the Bank: 1. In § 6 section 5 is changed and it reads as follows: “The Bank may perform, or act as an intermediary in the performance of, activities indicated in section 1 and 2, for banks, credit institutions, financial institutions, lending institutions or affiliates, providing that those activities are included in the scope of activities of the commissioning entity.”
2. In § 11 section 2 is added and it reads as follows: “2. Acquisition and disposal of real property, perpetual usufruct, or of an interest therein shall not require a resolution of the General Meeting.”
3. § 30b is changed and it reads as follows: “1. The Bank’s internal legislation shall be issued in the form of: a) strategies – by the Management Board or the Management Board and the Supervisory Board, b) policies – by the standing committees, appointed on the basis of § 8a section 3, Management Board or Management Board and Supervisory Board, c) regulations – by the President of the Management Board, d) circular letters – by the Management Board Members, Managing Directors or directors of organisational units of the Bank, e) organisational rules of organisational units of the Bank – by the Management Board Members or Managing Directors, f) work procedures – by the Management Board Members, Managing Directors or directors of organizational units of the Bank. 2. Detailed rules of issuing internal legislation of the Bank are specified in a relevant regulation on internal legislation.”
4. § 34 is changed and it reads as follows: “The share capital amounts to PLN 169,539,536 (one hundred sixty nine million five hundred thirty nine thousand five hundred thirty six) and is divided into 42.384.884 (forty two million three hundred eighty four thousand eight hundred eighty four) registered and bearer shares with a nominal value of PLN 4 (four) per share.”
At the same time, the Management Board informs that the registration of the aforementioned amendments to the to the By-laws of the Bank was made due to an error of the Registry Court.
The Bank submitted an application for the registration of the amendments to the By-laws in view of provision of Article 430 §2 of the Act dated September 15 2000 Code of Commercial Companies, according to which: "The management board shall report an amendment to the by-laws to the registry court. An application for registration of the amendment to the by-laws shall be filed within three months of the adoption of a relevant resolution by the general meeting, subject to the provisions of Article 431 § 4 and Article 455 § 5." Simultaneously with the application for registration of amendments to the By-laws of the Bank, a motion was also filed to suspend the proceedings in this respect. The above resulted from the fact that pursuant to Art. 34 section 2 of the Banking Law Act dated August 29 1997, amendments to the by-laws of a bank require permission of the Polish Financial Supervision Authority. A relevant application for permission to amend the By-laws was submitted to the Polish Financial Supervision Authority. However, the proceedings concerning the issuance of the permission for the amendments had not been completed by the time the application for the registration of the amendments was filed with the Registry Court. The Registry Court overlooked the Bank's request to suspend the proceedings and, erroneously, registered the aforementioned amendments to the By-laws of the Bank. Considering that the ruling of the Registry Court dated 30 May 2022 concerning registration of the amendments to the By-laws was issued without the permission of the Polish Financial Supervision Authority required under Article 34 Section 2 of the Banking Law Act dated 29 August 1997, the Bank will file a complaint against the said ruling. In view of the foregoing, a consolidated text of the By-laws of the Bank incorporating amendments registered by the Registry Court on May 30 2022 has not been attached to this current report. | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-05-31 | Maciej Mołdawa | Wicedyrektor Departamentu Compliance | |||
Cena akcji Mbank
Cena akcji Mbank w momencie publikacji komunikatu to 278.39 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Mbank aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Mbank.
