RB 31:Nabycie udziałów Presco Investments S.ar.l.
Firma: KRUK SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2016 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2016-04-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KRUK S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie udziałów Presco Investments S.ar.l. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2015 z dnia 23 grudnia 2015 roku dotyczącego zawarcia przez spółkę zależną od KRUK S.A. - Secapital S.a r.l. (Kupujący) Umowy Inwestycyjnej (Umowa) z Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie (Sprzedający), Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał oświadczenie o spełnieniu się warunku zamknięcia transakcji i przeniesieniu własności udziałów, w wyniku którego na Kupującego zostało przeniesione prawo własności 390 050 wolnych od wszelkich obciążeń, nieograniczonych i wolnych od praw osób trzecich, udziałów w spółce Presco Investments S.a r.l., o łącznej wartości nominalnej 39 005 000 zł, a także prawo do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ. Cena nabycia udziałów, o których mowa powyżej, w dniu zamknięcia Transakcji wyniosła 193,7 mln (Cena) i została pomniejszona z tytułu dywidendy dla Sprzedającego z zysku Presco Investments S.a r.l. za rok 2015 w kwocie 3,58 mln zł. Cena zostanie zapłacona w terminie 15 dni roboczych od dnia przekazania Kupującemu poprawnej zaktualizowanej bazy danych wierzytelności po dniu zamknięcia Transakcji. Cena zostanie pomniejszona o zaliczkę w wysokości 15 mln zł, zapłaconą przez Kupującego w dniu 06.01.2016 r. oraz kwoty odroczone na lata 2017–2022, w celu zabezpieczenia realizacji postanowień Umowy, w wysokości 31,4 mln zł. Kryterium stanowiącym podstawę uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wartość nabytych wierzytelności, która przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Nabycie aktywów finansowane jest ze środków własnych Kupującego. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach Secapital wynosi 193,7 mln zł. Jedyne powiązania osobowe Emitenta i jednostki od niego zależnej polegają na tym, że od dnia dzisiejszego tj. 15 kwietnia 2016r. jeden Członek Zarządu Emitenta jest jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki Presco Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 31/2016 Date: April 15th 2016 Subject: Acquisition of shares in Presco Investments S.ar.l. Legal basis: Art. 56.1.1 of the Act on Public Offering – Inside information Text of the report: Further to Current Report No. 91/2015 of December 23rd 2015 concerning the conclusion by KRUK S.A.’s subsidiary SeCapital S.à r.l. (Buyer) of the Investment Agreement (Agreement) with Presco Investments Limited with its registered office in Malta (Seller), the Management Board of KRUK S.A. (Company) announces that today it has signed a statement to the effect that the condition for the transaction closing was fulfilled and the ownership of the shares was transferred, whereby the ownership title to 390,050 shares in Presco Investments S.à r.l., free and clear of any encumbrances, restrictions and third-party rights, with a total par value of PLN 39,005,000, was transferred to the Buyer; along with the right to the debt portfolios of P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ purchased on the Polish market. As at the transaction closing date, the acquisition price of the shares was PLN 193,7m (Price) and it has been reduced by Seller’s dividend from Presco Investments S.a r.l.’s profit for the year 2015 in the amount of PLN 3,58m. The price will be paid within 15 business days of the date, falling after the transaction closing date, on which the confirmed updated debt database is delivered to the Buyer. The price will be reduced by the PLN 15m prepayment made by the Buyer on January 6th 2016 and by the amount of PLN 31.4m deferred until 2017–2022 in order to secure performance of the Agreement. The criterion based on which the acquired assets are considered significant is that the value of the debt portfolio exceeds 10% of the Company Group’s revenue for the last four financial quarters. The acquisition of the assets is financed with the Buyer’s internally generated funds. In SeCapital’s accounting books, the carrying amount of the assets is PLN 193,7m. The only personal link between the Company and its subsidiary is that, as of today (April 15th 2016), one of the Members of the Company’s Management Board is also a Member of the Management Board of Presco Investments S.à r.l. of Luxembourg. Detailed legal basis: Par. 5.1.1 of the Regulation of the Minister of Finance of February 19th 2009 on current and periodic information […] | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-04-15 | Piotr Krupa | Prezes Zarządu | |||
| 2016-04-15 | Urszula Okarma | Członek Zarządu | |||
Cena akcji Kruk
Cena akcji Kruk w momencie publikacji komunikatu to 225.0 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Kruk aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Kruk.
