RB_ASO 2:Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej działalności Emitenta i zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych
Firma: MERIT INVESTMENTS ASI SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
|
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MERIT INVESTMENTS ASI S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej działalności Emitenta i zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Merit Investments ASI S.A. z siedzibą w Łodzi [zwanej dalej „Spółką”], w nawiązaniu do informacji przekazanych w raportach bieżących ESPI nr 8/2022 z dnia 10 marca 2022 roku, ESPI nr 16/2022 z dnia 2 grudnia 2022 roku, ESPI nr 18/2022 z dnia 20 grudnia 2022 roku oraz ESPI nr 1/2023 z dnia 31 stycznia 2023 roku informuje, że w dniu 14 lutego 2023 roku Spółka zawarła z jej głównym akcjonariuszem Panem Arturem Błasikiem [zwanym dalej „Akcjonariuszem”] oraz Panem Tomaszem Salskim i Panem Markiem Cichewiczem [zwanymi dalej „Inwestorami”] umowę inwestycyjną regulującą warunki transakcji, której przedmiotem jest działalność Spółki [zwaną dalej „Umową”]. Strony Umowy zobowiązały się doprowadzić do: 1] Nabycia - do dnia 26 lipca 2023 roku - przez Spółkę od Inwestorów udziałów w spółkach Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi [KRS: 0000358257], Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [KRS: 0000939304] oraz Firma Pogrzebowa Klepsydra Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi [KRS: 0001013234] [zwanych dalej łącznie „Aktywami”], przy czym: a] Udziały w Aktywach zostaną nabyte na zasadzie wniesienia ich przez Inwestorów do Spółki jako wkład niepieniężny na pokrycie akcji Spółki w podwyższonym kapitale zakładowym, b] Spółka nabędzie wszystkie istniejące udziały w Aktywach, c] Łączna wartość godziwa wszystkich udziałów w Aktywach [według opinii wydanej przez niezależnego biegłego rewidenta] powinna wynieść nie mniej niż 45.000.000,00 zł [słownie: czterdzieści pięć milionów złotych], d] Inwestorzy obejmą łącznie 15.000.000 [słownie: piętnaście milionów] sztuk akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł [słownie: dziesięć groszy] każda, w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Aktywach. e] Cena emisyjna 1 [słownie: jeden] akcji wyniesie 3,00 zł [słownie: trzy złote], przy czym w razie gdy wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w Aktywach będzie wyższa niż 45.000.000,00 zł [słownie: czterdzieści pięć milionów złotych], cena emisyjna 1 [słownie: jeden] akcji zostanie zwiększona proporcjonalnie do zwiększenia wartości wkładu. 2] Zaprzestania prowadzenia przez Spółkę dotychczasowej działalności oraz rozpoczęcia nowej na rynku usług funeralnych. 3] Dokapitalizowania Spółki - do dnia 28 czerwca 2023 roku - kwotą nie wyższą niż 6.750.000,00 zł [słownie: sześć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych] poprzez emisję nie więcej niż 2.250.000,00 zł [słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy] akcji zwykłych na okaziciela na podstawie uchwały Zarządu podjętej w ramach upoważnienia, o którym mowa w § 8a Statutu Spółki, przy czym: a] akcje zostaną objęte przez osoby wskazane przez Inwestorów, b] cena emisyjna 1 [słownie: jeden] akcji zostanie ustalona na 3,00 zł [słownie: trzy złote], c] akcje zostaną opłacone wkładami pieniężnymi, d] dotychczasowi akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru w stosunku do akcji nowej emisji. 4] Dokapitalizowania Spółki - do dnia 28 listopada 2023 roku - kwotą około 23.250.000,00 zł [słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych] poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym: a] akcje zostaną objęte przez osoby wskazane przez Inwestorów, b] cena emisyjna 1 [słownie: jeden] akcji zostanie ustalona z uwzględnieniem kursu akcji na rynku giełdowym oraz popytu na objęcie akcji, ale nie będzie niższa niż 3,00 zł [słownie: trzy złote], c] akcje zostaną opłacone wkładami pieniężnymi, d] dotychczasowi akcjonariusze zostaną pozbawieni prawa poboru w stosunku do akcji nowej emisji. 5] Dokonania – do dnia 28 czerwca 2023 roku - zmian w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki poprzez powołanie osób wskazanych przez Inwestorów oraz dokonanie zmian w Statucie obejmujących dostosowanie przedmiotu działalność Spółki do działalności w branży funeralnej. Strony Umowy uzgodniły ponadto, że: 1] Warunkiem realizacji zobowiązań określonych w Umowie jest wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie w dniu 29 grudnia 2022 roku oraz wykreślenie Spółki z Rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, który jest prowadzony przez Komisję nadzoru Finansowego. 2] W przypadku gdy zdarzenia opisane w pkt. 1] powyżej nie zajdą się w terminie 60 [słownie: sześćdziesiąt] dni od dnia zawarcia Umowy, wówczas terminy określone w Umowie liczone będą od dnia wystąpienia ostatniego z obu zdarzeń. 3] W terminie 30 [słownie: trzydzieści] dni od dnia zawarcia Umowy Spółka i Akcjonariusz przeprowadzą proces due diligence Aktywów w celu potwierdzenia, że ich sytuacja finansowa, majątkowa lub prawna odpowiada tej, która została wskazana w Umowie. 4] W terminie 30 [słownie: trzydzieści] dni od dnia zawarcia Umowy Inwestorzy przeprowadzą proces due diligence Spółki w celu potwierdzenia, że sytuacja finansowa, majątkowa lub prawna Spółki odpowiada tej, która została wskazana w Umowie. 5] Inwestorzy mogą odstąpić od Umowy w terminie 45 [słownie: czterdzieści pięć] dni od jej zawarcia, jeśli w wyniku procesu due diligence Spółki ustalą, że którekolwiek z zapewnień Spółki lub Akcjonariusza co do sytuacji finansowej, majątkowej lub prawnej Spółki opisanych w Umowie okażą się nieprawdziwe. 6] Spółka lub Akcjonariusz mogą odstąpić od Umowy w terminie 45 [słownie: czterdzieści pięć] dni od jej zawarcia, jeśli w wyniku procesu due diligence ustalą, że którekolwiek z zapewnień Inwestorów co do sytuacji finansowej, majątkowej lub prawnej Aktywów opisanych w Umowie okażą się nieprawdziwe. 7] Spółka lub Akcjonariusz mogą odstąpić od Umowy w terminie 14 [słownie: czternaście] dni od dnia otrzymania wyceny wartości godziwej Aktywów, jeśli ta wykaże, że wartość godziwa Aktywów będzie niższa niż 45.000.000,00 zł [słownie: czterdzieści pięć milionów złotych]. Zarząd Spółki informuje, że spółki Centrum Pogrzebowe Sp. z o.o., Bongo Międzynarodowe Usługi Pogrzebowe Sp. z o.o. oraz Firma Pogrzebowa Klepsydra Sp. z o.o. tworzą grupę przedsiębiorstw świadczących kompleksowe usługi pogrzebowe na terytorium Polski, której celem jest konsolidacja tego rynku. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w związku z zawarciem Umowy, która zobowiązuje jej strony, w tym Spółkę, do przeprowadzenia transakcji, w wyniku której Spółka zakończy dotychczasową działalność i rozpocznie nową, Zarząd podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych, który rozpoczęty został w dniu 10 marca 2022 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
|
| |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-14 | Marek Smogór | Prezes Zarządu | |||
Cena akcji Klepsydra
Cena akcji Klepsydra w momencie publikacji komunikatu to 2.82 PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Klepsydra aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Klepsydra.
