RB 38:Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.
Firma: KGHM POLSKA MIEDŹ SPÓŁKA AKCYJNASpis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2009 | | |||||||
| Data sporządzenia: | 2009-11-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KGHM POLSKA MIEDŹ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, NIP 692-000-00-13, wysokość kapitału zakładowego 2.000.000.000 zł, z czego wpłacono 2.000.000.000 zł, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 9 grudnia 2009 roku, początek o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/. Porządek obrad: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie. 6) Zamknięcie obrad. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 23 listopada 2009 roku ("Dzień Rejestracji"). Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 23 listopada 2009 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki; oraz b) w terminie od dnia 7 listopada 2009 roku do dnia 24 listopada 2009 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 4, 7, 8 grudnia 2009 roku w godz. od 7.30 do 15.30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres wza@kghm.pl, lub faxem na numer (48 76) 747 85 05. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz, w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 listopada 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@kghm.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@kghm.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku: a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja Akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wza@kghm.pl Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi Akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez Akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, Akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl, w sekcji Strefa Inwestora / Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@kghm.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 8 grudnia 2009 roku do godz. 15.30). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez Akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje) oraz: a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Dopuszczenie do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie lub na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata. Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie Akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów. Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl w sekcji "Strefa Inwestora \ Walne Zgromadzenie". Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.pl w sekcji "Strefa Inwestora \ Walne Zgromadzenie". Projektowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej podaje się proponowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie: 1) W § 23 Statutu, po ust. 2 wprowadza się ust. 2 [1] w następującym brzmieniu: "Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie uzna za wskazane." 2) W § 25 ust. 1 Statutu: Dotychczasową treść: "Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego." zastępuje się następująco: "Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest przynajmniej ¼ kapitału zakładowego." 3) W § 28 ust. 2 Statutu: Dotychczasową treść: "Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad." zastępuje się następująco: "Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości ¾ głosów oddanych." 4) W § 29 Statutu, po ust. 3 wprowadza się ust. 4 w brzmieniu: "Sprawy wymienione w ust. 1 pkt. 6), 8), 13) wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oddanych." 5) W § 30 Statutu Spółki: Dotychczasową treść: "Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych." zastępuje się następująco: "Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością ¾ głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." 6) W § 35 Statutu, po ust. 4 wprowadza się następujące ustępy: "5. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne." W celu punktualnego rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rejestracja Akcjonariuszy odbywać się będzie na godzinę przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z póżniejszymi zmianami) | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Announcement of the Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna with its registered head office in Lubin on convening an Extraordinary General MeetingDate, time and place of the General Meeting and detailed agenda.The Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna, with its registered head office in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, entered to the Register of Entrepreneurs of the National Court Register by the Wrocław Fabryczna Regional Court, Section IX (Economic) in the National Court Register, entry number KRS 0000023302, tax identification number (NIP) 692-000-00-13, total share capital: PLN 2.000.000.000, of which PLN 2.000.000.000 is paid, acting in accordance with art. 399 § 1 in connection with art. 400 § 1 of the Commercial Partnerships and Companies Code, hereby announces the convening of an Extraordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A., which will take place on 9 December 2009, beginning at 11.00 AM at the head office of the Company in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall).Agenda:1) Opening of the Extraordinary General Meeting.2) Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.3) Verification of the legality of convening the Extraordinary General Meeting and its authority to adopt resolutions.4) Acceptance of the agenda.5) Adoption of a resolution on changes in the Statutes of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna with its registered head office in Lubin.6) Closing of the General Meeting.Date of registration of participation at the General MeetingThe date of registration of participation at the Extraordinary General Meeting is 23 November 2009 („Date of Registration”).Right of shareholders to participate in the General MeetingThe only persons having the right to participate in the Extraordinary General Meeting are those persons being shareholders of KGHM Polska Miedź S.A. at the Date of Registration, i.e. those persons who:a) have registered shares of the Company on a securities account sixteen days prior to the date of the Extraordinary General Meeting (i.e. 23 November 2009); andb) during the period between 7 November 2009 and 24 November 2009 (inclusive) submit a request, for the issuance of a registered certificate confirming the rights to participate in the Extraordinary General Meeting, to the entity which maintains the securities account on which the Company’s shares are registered.It is recommended that shareholders obtain the above-mentioned certificate confirming the rights to participate and have it with themselves on the day of the Extraordinary General Meeting.The Company will prepare the list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting based on the list provided to the Company by the National Depository for Securities (KDPW), and prepared based on the registered certificates confirming the rights to participate in the General Meeting issued by entities maintaining securities accounts.Three weekdays prior to the date of the Extraordinary General Meeting, i.e. on 4th , 7th , 8th December 2009, from 7.30 AM until 3.30 PM, the list of shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting will be available for review at the head office of the Company (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin).Shareholders may request that the above-mentioned shareholder list be sent free of charge by email, by providing the email address to which the list should be sent. Requests for the shareholder list should be submitted to the head office of the Company or to the email address wza@kghm.pl, or by fax using the number (48 76) 747 85 05. The request should be prepared in written form and signed by the shareholder or their representative and, in the case of:a) shareholders being individuals – should attach a copy of the document confirming the identity of the shareholder (if the request is provided in electronic form),b) shareholders being legal entities and partnerships – should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by attaching a valid extract from the National Court Register or other register,c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy authority) along with a copy of the document confirming the identity of the person signing the request, and in the case of a proxy other than an individual – a copy of an extract from an appropriate register, confirming the authority of the person signing to act on behalf of the proxy.Right of shareholders to request the inclusion of certain items in the agenda of a General MeetingA shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital have the right to request the inclusion of certain items in the agenda of an Extraordinary General Meeting of the Company. This request should be submitted to the Management Board of the Company no later than 21 days prior to the date of the Extraordinary General Meeting, i.e. by 18 November 2009. The request should include a justification or proposed resolution on the proposed point of the agenda. The request may be submitted in writing at the head office of the Company at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the following email address of the Company: wza@kghm.pl.The shareholder/shareholders should provide proof of ownership of the appropriate number of shares as at the date the request is submitted, attaching to the request a deposit certificate or certificate confirming the rights to participate in the General Meeting, and in the case of:a) shareholders being individuals – attach a copy of the document confirming the identity of the shareholder (if the request is provided in electronic form),b) shareholders being legal entities and partnerships – confirm the authorisation to act on behalf of the entity by attaching a valid extract from the National Court Register or other register,c) requests made through a proxy – attach the proxy authority to make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy authority) along with a copy of the document confirming the identity of the person signing the request, and in the case of a proxy other than an individual – a copy of an extract from an appropriate register, confirming the authority of the person signing to act on behalf of the proxy.Right of shareholders to present proposed resolutionsA shareholder or shareholders of the Company representing at least 1/20 of the share capital have the right to submit in writing at the head office of the Company at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the following email address: wza@kghm.pl, prior to the date of the Extraordinary General Meeting, proposed resolutions regarding items included in the agenda of the Extraordinary General Meeting, or items which are to be included in the agenda.The shareholder/shareholders should provide proof of ownership of the appropriate number of shares as at the date the request is submitted, attaching to the request a deposit certificate/certificates or certificate confirming the rights to participate in the General Meeting, and in the case of:a) shareholders being individuals – attach a copy of the document confirming the identity of the shareholder (if the request is provided in electronic form),b) shareholders being legal entities and partnerships – confirm the authorisation to act on behalf of the entity by attaching a valid extract from the National Court Register or other register,c) requests made through a proxy – attach the proxy authority to make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy authority) along with a copy of the document confirming the identity of the person signing the request, and in the case of a proxy other than an individual – a copy of an extract from an appropriate register, confirming the authority of the person signing to act on behalf of the proxy.In addition, all shareholders entitled to participate in the Extraordinary General Meeting may, during the said General Meeting, present proposed resolutions respecting items included in the agenda of the General Meeting.Electronic communication by shareholders with KGHM Polska Miedź S.A.Within the scope provided for by the Commercial Partnerships and Companies Code, shareholders may contact the Company using electronic means of communication.Shareholders may communicate with KGHM Polska Miedź S.A. in electronic form through the e-mail address wza@kghm.plThe shareholder bears the sole burden for any risk associated with the use of electronic means of communication.Together with documents originally prepared in a language other than Polish sent by the shareholder in electronic form, the shareholder provides a Polish translation.All documents sent in electronic form by shareholders to KGHM Polska Miedź S.A., as well as by KGHM Polska Miedź S.A. to shareholders, should be scanned in the PDF or JPEG format.Means of exercising voting rights by proxiesA shareholder may participate in the Extraordinary General Meeting and exercise their right to vote either in person or through a proxy/proxies.The authority to vote through a proxy should be granted in writing or in electronic form. The granting of proxy authority in electronic form does not require the providing of a secure electronic signature.Forms for voting through a proxy are available on the Company’s website, www.kghm.pl, in the section Investors Zone / General Meeting.Shareholders are required to send to the Company information on the granting of proxy authority in electronic form to the email address wza@kghm.pl no later than one day prior to the date of the Extraordinary General Meeting (i.e. by 3.30 PM on 8 December 2009). A scan of the proxy document granted on the form provided by the Company (or prepared by the shareholder, containing at least the same data and information) must be attached to the information on the granting of proxy authority in electronic form, as well as:a) in the case of shareholders being individuals - a copy of the document confirming the identity of the shareholder,b) in the case of shareholders being legal entities and partnerships - confirm the authorisation to act on behalf of the entity, attaching a copy of valid extract from appropriate register or other document confirming the right of the individual (individuals) to represent the shareholder at the General Meeting (e.g. continuous proxy authority).In the case of proxy authority being granted to a further proxy, continuous proxy authority must be submitted along with documentation indicating the authority to act on behalf of previous proxies.KGHM Polska Miedź S.A. will take appropriate steps to determine the identity of a shareholder and a proxy in order to verify the validity of proxy authority granted in electronic form. Verification may include in particular questions addressed to the shareholder and/or proxy in electronic form or by telephone in order to confirm the actual granting of proxy authority and its scope. The Company hereby provides due notice, however, that in such a case the failure to answer questions asked in the course of verification shall be treated as a failure to verify the granting of proxy authority, and shall represent the basis to refuse admittance of the proxy to participate in the Extraordinary General Meeting.The above-mentioned principles regarding the means of granting proxy authority also have application with reference to revoking proxy authority granted in electronic form.Admission to participation in the Extraordinary General MeetingShareholders will be admitted to participation in the Extraordinary General Meeting upon presentation of proof of identity, and proxies:a) in case of proxy authority granted in written - upon presentation of proof of identity and valid proxy authority granted in written,b) in case of proxy authority granted in electronic form - upon presentation of proof of identity.Representatives of legal entities and partnerships should also present a valid extract from an appropriate register, listing those persons authorised to represent the said entities as well as other documents confirming the authority of the said individual (individuals) to represent the shareholder at the Extraordinary General Meeting (e.g. continuous proxy authority).In a case wherein copies of the above-mentioned documents are provided, these should be certified by a notary or on each page for conformity with the original by a legal adviser or a lawyer.Proxy authority and other required documents confirming the right of the shareholder or their representative to participation in the Extraordinary General Meeting will be attached by the Company to the minutes of the meeting.Please remember to have proof of identity on the day of the Extraordinary General Meeting to be allowed to participate in meeting.Possibility and means of participating in the General Meeting through the use of electronic means of communicationThe Company does not allow participation in or the expressing of one’s opinion at the General Meeting through the use of electronic means of communication.The exercising of voting rights through correspondence or through the use of electronic means of communicationThe Company does not allow for the exercising of voting rights through correspondence or through the use of electronic means of communication.Access to documentationPersons entitled to participate in the Extraordinary General Meeting may obtain the full text of documentation which is to be presented at the Extraordinary General Meeting, as well as of proposed resolutions, at the head office of the Company at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or on the Company’s website, www.kghm.pl in the section “Investors Zone / General Meeting”.The Company will provide all information regarding the Extraordinary General Meeting on the Company’s website, www.kghm.pl in the section “Investors Zone / General Meeting”.Projected changes to the Statutes of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna with its registered head office in LubinPursuant to art. 402 § 2 of the Commercial Partnerships and Companies Code, following are the proposed changes to the Statutes of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna with its registered head office in Lubin:1) In § 23 of the Statutes, sec. 2 [1] is introduced after sec. 2 with the following wording:„The State Treasury may convene an Ordinary General Meeting if the Management Board did not convene it within the statutory timeframe and an Extraordinary General Meeting if it considers its convening as warranted.”2) In § 25 sec.1 of the Statutes:The existing wording:„Subject to any exceptions provided for by law, the General Meeting may adopt resolutions if at least 1/3 of the share capital is represented.”is hereby superseded by the following:„Subject to any exceptions provided for by law, the General Meeting may adopt resolutions if at least 1/4 of the share capital is represented.”3) In § 28 sec.2 of the Statutes:The existing wording:„The General Meeting shall adopt a bylaw setting forth in detail the procedure in which meetings are to be conducted.”is hereby superseded by the following:„The General Meeting shall adopt a bylaw setting forth in detail the procedure in which meetings are to be conducted. The resolution of the General Meeting requires a ¾ majority of votes cast.”4) In § 29 of the Statutes sec. 4 is introduced after sec. 3 with the following wording:„The matters set forth in sec. 1 points 6), 8) and 13) require a resolution of the General Meeting adopted by a ¾ majority of votes cast.”5) In § 30 of the Statutes:The existing wording:“Provided appropriate legal provisions are complied with, the subject of the Company's activity may be changed without the obligation to purchase shares in compliance with art. 417 § 4 of the Commercial Partnerships and Companies Code.”is hereby superseded by the following:„The subject of the Company's activity may be changed without the obligation to purchase shares if a resolution of the General Meeting is adopted by a ¾ majority of votes cast in the presence of persons representing at least half of the share capital.”6) In § 35 of the Statutes, the following sections are introduced after sec.4:„5. The Management Board of the Company is authorised to adopt resolutions in the matter of an interim payment to shareholders on the anticipated dividend at the end of the financial year, if the Company is in the possession of sufficient funds for said payment. The payment of an interim dividend requires the approval of the Supervisory Board.6. The Company may make an interim payment on the anticipated dividend, if its approved financial statements for the prior financial year show a profit. The interim dividend may represent at most half of the profit earned since the end of the prior financial year, as shown in the financial statements audited by a certified auditor, and increased by the reserve capitals created from profit, which, for the purpose of payment of the interim dividend, may be appropriated by the Management Board, and decreased by uncovered losses and treasury shares.”In order to begin the Extraordinary General Meeting punctually, the registration of shareholders will take place an hour before the beginning of the Extraordinary General Meeting.Legal basis: § 38 sec. 1 point 1 and 2 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws from 2009 No. 33, item 259 with subsequent amendments)(Translation from the original Polish version. In the event of differences resulting from the translation, reference should be made to the official Polish version.) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-11-06 | Herbert Wirth | Prezes Zarządu | |||
| 2009-11-06 | Ryszard Janeczek | Wiceprezes Zarządu | |||
Cena akcji Kghm
Cena akcji Kghm w momencie publikacji komunikatu to None PLN. Sprawdź ile kosztuje akcja Kghm aktualnie.
W tej sekcji znajdziesz wszystkie komunikaty ESPI EBI Kghm.
